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京蓝科技股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （170515 号） 之反馈意见答复 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年五月 京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复 中国证券监督管理委员会： 2017 年4 月 18 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（170515 号）（以下简称 “《反馈意见》”），对京蓝科技提交的《京 蓝科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查，并提出了反馈要求。本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认 真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和 问题答复，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见答复中所采用的释义与《京蓝科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一 致。 本反馈意见答复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差 异，是由于四舍五入所造成。 1-1-1 京蓝科技股份有限公司 反馈意见答复 目 录 目 录2 问题1、申请材料显示，北方园林停牌前6 个月内曾现金增资。2016 年5 月30 日，北方园 林办理完毕定向增发的工商变更登记。本次交易于2016 年10 月20 日停牌。本次拟募集配 套资金不超过52,933 万元，本次交易以发行股份方式支付的交易对价为52,933.09 万元。 请你公司补充披露本次募集配套资金金额是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。8 问题 2 、申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，半丁 资产管理的实际控制人为上市公司实际控制人郭绍增。发行数量不超过本次发行前上市公 司总股本325,594,516 股的20% ，且拟募集资金总额不超过52,933.00 万元。最终发行价格 将在取得中国证监会对本次交易的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定确定。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最 终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2 ）考虑配套募集资金的影响，交易完 成后郭绍增控制的股份比例是否有可能上升，如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公 司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前郭绍增及其一致行动人持有的 上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 12 问题 3、申请材料显示，上市公司拟向半丁资产管理非公开发行股份募集配套资金，募集 配套资金总额不超过 52,933.00 万元，31,244,24 万元用于投资昌吉州呼图壁县呼图壁河核 心区暨如意园建设项目，其中包括工程建设其他费用9,297.03 万元、预备费用8,390.46 万 元。根据可行性分析报告，昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目的实施，北 方园林可获得12.21%的财务内部收益率。请你公司补充披露昌吉州呼图壁县呼图壁河核心 区暨如意园建设项目的可行性分析报告，该项目投资总额的测算依据和测算过程，工程建 设其他费用和预备费用的具体构成、财务内部收益率的测算依据。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 17 问题4 、请你公司：1）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不 限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务 管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。2 ）补充披露控股股东杨树蓝天合 1-1-2 京蓝科技股份有限公司