的回复（二次修订稿）.PDF

广州珠江啤酒股份有限公司 与 中信证券股份有限公司 关于广州珠江啤酒股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复 （二次修订稿） 保荐机构：中信证券股份有限公司 二零一六年八月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会关于广州珠江啤酒股份有限公司（简称“珠江啤酒”、“发行人”或 “公司”）非公开发行股票申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书（153396 号）》的相关要求，珠江啤酒与中信证券股份有限公司（简 称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、广州广大律师事务所（简称“发行 人律师”或“广大律所”）对反馈意见所列的问题进行了逐项说明、核查和落实， 现将具体情况汇报如下，请予以审核。 除非特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义同尽职调查报告。 本回复报告的字体情况如下： 反馈意见所列问题 黑体、加粗 对问题的回答 宋体 核查意见 楷体、加粗 1-1-2 目录 一、重点问题 4 重点问题一 4 重点问题二 51 重点问题三 70 重点问题四 75 重点问题五 76 二、一般问题 79 一般问题一 79 一般问题二 89 一般问题三 100 1-1-3 一、重点问题 重点问题一 1、申请人本次拟募集资金总额为不超过人民币 48 亿元，扣除发行费用后 将用于现代化营销网络建设及升级项目；O2O 销售渠道建设及推广项目；啤酒产 能扩大及搬迁项目；精酿啤酒生产线及体验门店建设项目；珠江·琶醍啤酒文 化创意园区改造升级项目；信息化平台建设及品牌推广项目等方向。 （1）请申请人补充说明并披露各募投项目具体投资数额的测算依据和测算 过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况、公司经营现状等说明本次募 投各项目内部收益率和投资回报期的具体测算过程、测算依据及合理性； （2）申请人本次拟募集资金不超过 16.6 亿元用于啤酒产能扩大及搬迁项 目，包括广东东莞珠啤、湛江珠啤工厂产能扩大及南沙珠啤二期年产100万KL 啤 酒项目。截止2015 年9 月末，公司产能利用率为53.17%。此外，公司前次募投 项目广西20 万千升啤酒产能建设项目未达到预期效益。请说明：①请申请人说 明前次募投项目未达预期效益的原因，相关不利因素是否已经消除；②本次募 投项目建设达产后新增产能情况，在目前产能利用率不高，前次募投项目未达 效益的情况下，继续扩充产能建设是否必要及合理，是否可能造成产能过剩情 况；③论证募投项目达产后产能消化措施，收益回报来源和保障措施；④根据 申请材料，公司本次需要完成全部产能停产搬迁工作，请申请人说明可能造成 的停工损失、搬迁费用和重置设备情况，并说明搬迁费用、清理固定资产以及 无形资产损失，新增固定资产折旧、无形资产摊销及项目其他成本费用的支出 对公司未来业绩的影响，并做进一步的风险提示； （3）申请人本次拟募集资金不超过 15 亿元用于募投项目珠江·琶醍啤酒 文化创意园区改造，建设内容主要包括现状厂区工业建筑升级改造工程、国际 啤酒总部大楼以及酒类综合体新建工程、室外工程以及配套公用工程。请申请 人说明： ①项目的实施主体，若为非全资子公司，请明确资金的投入方式，并 说明资金投入方式是否可能损害上市公司的利益；②该项目与公司现有主营业 务之间的关系及相关战略规划，