第二章 企业法律制度(上)2013.08.ppt

（13）有限责任公司财会制度 财务报告 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表。 公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。 公积金公益金的提取规定 公积金是公司为了增强财产实力，用以扩大经营范围或弥补公司亏损的资金积累。　 　　　　　　　　　 　法定盈余公积金 　　　　 盈余公积金〈 公积金〔　　　　　　任意盈余公积金 　　　　 资本公积金 有限责任公司应当提取当年税后利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。 任意盈余公积金是公司提取法定盈余公积金后，根据董事会或股东大会的建议而提取形成的公积金。 资本公积金 资本公积金是指企业在筹集资金、评估财产及接受馈赠等过程中形成的，不能直接增加投资人投入资本的资本公积金。 包括：股本溢价、公司财产重估增值，接受捐赠的资产价值等。 以下是《公司法》案例讨论部分 讨论题 1-3 案例分析 1-3 要求：课题回答问题，记录成绩 讨论一 甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，现有可执行的个人财产10万元。 依照公司法的规定，对此应如何处理？ A．丙以现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再补足B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D．丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 答案 本题考察点在于“股东的资本充实责任”。直接考第28条。关键点在于“公司设立时的其他股东对其承担连带责任”。如果对该条记忆不完整即可能答错。 正确答案：B。 可以对比《合伙企业法》来理解，合伙企业中新人入伙要对从前的债务承担连带责任。 讨论二 甲乙丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与 丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。 对此，甲和乙均不同意。 有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司 法的规定？ A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股 份转让协议 D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股 份转让协议 讨论三 根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、经 理的下列行为中，哪些是导致其因该行为的所得收入归公 司或予以没收？ A．董事长甲向社会公众散布虚假信息，引起该公司股票上涨，然后将自己持有的该公司股票抛出以获利。 B．总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股，获利后将这笔资金归还。 C．副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔。 D．副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润。 答案 《公司法》第60、61条规定了董事、经理的忠实义务。 正确答案应为BCD。 2011年6月份，A市4家企业拟发起成立一家从事高新技术开 发的欣欣股份有限公司，资本总额为1000万元，4家发起企业 认购250万元（每股1元），其余部分向社会公开募股。 2011年10月份，发起人中的3家企业以现金认购了70万元 的股份，另一家企业则以其非专利技术入股，作价280万元。 2012年1月份，社会认股人缴纳股款400万元，发起人以欣欣股 份有限公司的名义申请银行抵押贷款150万元，从而守全募足 了股款。2012年2月份，在A市证券监督管理机构的主持下，召 开了欣欣股份有限公司的创立大会，作出建立股份有限公司的 决定。 请运用所学的新《公司法》，分析欣欣股份有限公司的成 立是否合法。 案例分析（一） 答： 欣欣股份有限公司的成立不符合《公司法》的有关规定。 ? 1．在募集设立情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。而欣欣公司发起人才认购250万元，不够法定的1000×35%=350万元。 ? ? 2．《公司法》规定，只有在已发行股份的股款已经缴足的前提下才能召开创立大会。而欣欣公司办理了抵押贷款才将资金筹足，所发行的股份并未认购完。 ? 3．《公司法》规定，创立大会应由发起人召集主持。A市证券监督管理机构主持召开创立大会不合法。 丰润集团等5家发起人协定，