对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于苏州群凯利.PDFVIP

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于苏州群凯利精工股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于苏州群凯利精工股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对反馈意见提 出的问题进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。相关附件在回答问题之后。 现将反馈意见的落实情况逐条报告如下： （下文中“拟挂牌公司”、“群凯利”、“公司”或 “股份公司”专指 “苏 州群凯利精工股份有限公司”，“东吴证券”专指东吴证券股份有限公司，“项 目小组”专指东吴证券场外市场总部群凯利项目组） 1、公司报告期内主要业务发生转型。请主办券商和律师补充核查公司主要 业务转型的原因、内外部决策程序。请主办券商结合公司投入资源要素，量化 分析主要业务转型对公司持续经营能力是否产生重大不利影响。请公司就相应 未披露事项作补充披露。 回复： （1）尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据 1 查阅营业执照、工商档案 营业执照、工商档案 2 查阅股东会决议 股东会决议 3 查阅原始凭证和记账凭证 原始凭证、记账凭证 4 查阅购买资产的评估报告 评估报告 （2 ）分析过程 A 、公司主要业务转型的原因及内外部决策程序 经核查，报告期内公司主要业务发生转型。2014 年初至2015 年6 月末，公 司主要从事金属规格件、五金冲压件、冲压模具的贸易活动；2015 年 7 月至报 告期末，公司主营业务由贸易转为生产销售金属规格件、五金冲压件、冲压模具 及LED 灯。 业务转型的原因为：公司控股股东蒋雪康除控制本公司以外，对外投资苏州 腾宇电子有限公司，持股92.5% 。2014 年初至2015 年6 月末，腾宇电子主要从 事金属冲压件的生产加工，经营范围为“许可经营项目：无 一般经营项目：生 产、加工、销售：机电设备配套件、金属冲压件、模具；销售：电子产品、五金、 仪器仪表、电讯设备、办公自动化设备配件、通用机械设备、家用电器；电子设 备维修”。上述期间内，公司接到订单后，交由生产企业生产加工，其中：腾宇 电子能处理的订单均由腾宇电子生产加工，其他超出腾宇电子处理能力和产能的 订单交由外部第三方企业生产处理。2015 年 7 月，为规避同业竞争，进行业务 整合，公司购买了腾宇电子的机器设备，主营业务由贸易转为生产销售。腾宇电 子的名称变更为“苏州宇宗商务咨询有限公司”，经营范围变更为“商务信息咨 询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，不再从事 生产活动。 公司分两次收购了腾宇电子的机器设备及运输设备，均履行了相应的决策程 序，具体如下：腾宇工贸于2015 年7 月24 日召开临时股东会，同意公司收购腾 宇电子的机器设备及运输设备；同日，腾宇电子召开临时股东会，同意向腾宇工 贸出售标的资产。腾宇工贸于2016 年1 月20 日召开临时股东会，同意公司收购 腾宇电子的机器设备等；同日，腾宇电子召开临时股东会，同意向腾宇工贸出售 标的资产。 2016 年9 月6 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过《关于 追认同意公司业务转型的议案》，对腾宇工贸的主要业务转型进行追认。 经核查，公司报告期内的上述业务转型无须取得特殊的资质、许可，不需要 履行外部审批程序。 B 、公司投入资源要素的量化分析以及实施主要业务转型对公司持续经营能 力的影响 业务转型实施前期，公司管理层对可行性进行了深入探讨与论证，既要拓宽 未来发展空间，也要保持业务相对平稳，减少转型时期对持续经营的影响。经研 究决策，为保持业务平稳过渡，加快转型目标落地，公司采用整合上下游资源的 方式，将产业链中的核心要素纳入经营平台，形成优势互补的有利局面，提升了 综合化经营能力及竞争实力。2015 年1-6 月，公司转型前从事贸易活动，实现营 业收入5436.45 万元，主营业务毛利