金新农：国浩律师集团(深圳)事务所关于公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书(四) 2011-01-24.pdfVIP

国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行A 股并上市的 补充法律意见书（四） 致：深圳市金新农饲料股份有限公司 国浩律师集团（深圳）事务所受深圳市金新农饲料股份有限公司的委托，担 任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。 就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市金新农饲料股份有 限公司首次公开发行A 股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关 于深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》 （以下简称“律师工作报告”）。 本所现就发行人本次发行上市的有关事项出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的补充。 一、关于发行人及其子公司的房产租赁 （一）关于发行人的房产租赁 就发行人的房产租赁问题，本所律师会同保荐机构实地调查了租赁房产所处 区域的土地利用、房屋建设情况，查阅了深圳市土地管理、历史遗留违法建筑处 理等有关法规，走访了深圳市规划和国土资源委员会光明管理局、公明街道办事 处等有关政府部门。 经核查，发行人租赁的房产，是陈隆智向原深圳市宝安区公明镇将石村（2004 年变更为深圳市宝安区公明街道将石社区，并于2007 年划入新设立的光明新区） 租赁原集体土地建造的建筑。根据《关于加快宝安龙岗两区城市化进程的意见》、 《深圳市宝安龙岗两区城市化土地管理办法》(深府[2004]102号)等有关规定， 11-2-4-1 国浩律师集团（深圳）事务所 法律意见书 发行人租赁所涉土地现已转为国家所有。经向深圳市规划和国土资源委员会光明 管理局咨询，因光明新区设立时间较短，法定图则尚在制订中，该法定图则的草 案显示，发行人租赁房产所在地被列为发展备用地。根据深圳市规划和国土资源 委员会光明管理局出具的书面证明，上述土地为建设用地，未来三年不会纳入城 市更新改造范围，地块及附属建筑物也不在土地整备任务范围内。根据深圳市公 明街道办出具的书面证明，发行人所租赁的房产为农村城市化历史遗留违法建 筑，目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象，未来三年内可 以使用。深圳市光明新区拆迁办亦出具了 《关于金新农公司用地有关情况的说 明》，确认发行人所处的用地未纳入光明新区公共基础设施项目征收拆迁范围， 未来三年内也无其他公共基础设施项目计划征用。 发行人承租的房产是出租人未经规划国土等相关部门批准而兴建的，根据 《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决 定》 （2009 年 6 月2 日公布），该类建筑被定性为农村城市化历史遗留违法建 筑，并明确要求深圳市、区政府按照全面摸底、区别情况、尊重历史、实事求是、 甄别主体、宽严相济、依法处理、逐步解决的原则，全面推进农村城市化历史遗 留违法建筑的处理工作。根据公明街道办出具的书面证明，发行人目前所租赁的 房产为农村城市化历史遗留违法建筑，目前不存在应当拆除或者没收的情形，也 未列为被拆迁对象，未来三年内可以使用。 综上所述，发行人租赁陈隆智未取得权属证书的房产之行为存在法律瑕疵和 风险；但鉴于深圳市规划和国土资源委员会光明管理局、光明新区公明街道办、 光明新区拆迁办等有关部门均已出具书面证明，确认上述地块为建设用地，未来 三年不会纳入城市更新改造范围，发行人在未来三年可继续使用该房产，且发行 人控股股东、实际控制人已作出承诺，可有效避免发行人因房产租赁风险而遭受 损失，本所律师认为，发行人租赁房产对发行人生产经营不存在重大不利影响， 不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。 （二）关于发行人子公司的房产租赁 发行人各子公司的房产租赁情况如下：