远程公司法——2009-7-2.ppt

二、股东会会议 1、会议类型 1）普通年会：例会、常会、定期会议通常一年一次。 2）特别会议 我国《公司法》规定的召集条件：（40-1） 有限公司：代表1/10以上表决权股东提议、1/3以上董事提议、监事会或监事提议。 股份公司： ●董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3 。 ●公司未弥补亏损达到股本总额的1/3。 ●持有公司股份1/10以上股东请求。 ●董事会认为必要 。 ●监事会提议召开。 2、股东会会议召集 1）会议召集人：董事会（或监事会） （40-3款；102-2款：连续90日持有1/10以上股份的股东自行召集和主持） 我国《公司法》规定：董事会召集、董事长主持，特殊时，副董事长主持。 2）会议召集程序 将会议召开的时间、地点、议程和提请审议表决的议案以书面形式在会议召开的一定期限之前通知全体股东。 《公司法》规定的通知时间：15天（42-1，章程规定除外）、15天（103-1，临时股东会）、20天、30天（发行无记名股票） 三、股东表决权的行使 1、行使的一般原则 1）一股一票、资本多数决原则。（43-1，按照出资比例，但约定除外；104-1，公司持有的除外）。 2）是资本平等原则的体现、公司以出资为依据在股东间分配权利，权利按资分配。 2、股东表决权行使的特别规定 ——防止大股东操纵股东会压制小股东 1）对表决权量上的限制：一个股东持有超过一定比例的公司股份，超过部分在计算表决权时打折扣。 2）对表决权代理的限制：一个受托人代理的表决权不得超过公司总数表决权的一定比例，超过部分无效。 3）表决权行使的回避：股东在表决事项上与公司存在利益冲突时，应回避。 4）类别表决：股东会表决的特别议案必须经特定类别股东同意、方能获得通过，如日本。 5）累积投票制：在选举董事和监事时，每一股拥有与待选董事或监事数目相当的多个表决权时，允许股东把其表决票集中投于一人名下。（106-1） 6）我国规定，在股东大会就关联交易进行表决时，利害关系方应回避；不能回避时，公司征得主管部门同意，关联方可参加表决，但对非关联方的投票进行专门统计。 3、股东表决权的代理行使（107） 四、股东会决议 1、股东会决议的种类 1）普通决议：须1/2以上表决权的股东同意 。 2）特别决议：须 3/4 或 2/3（我国，44-2；104-3 ）以上表决权的股东同意。 3）特别决议的范围（我国）： 有限公司：增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程 。 股份有限公司：合并、分立、解散、变更公司形式，修改章程（44-2；104-2） 2、股东会决议的无效和撤销 第三节 董 事 会 一、董事会的概念和职权 1、概念：由股东会选举产生、由董事组成的、行使经营管理和决策权的必设集体业务执行机关。 2、特征 1）由股东会选举产生、向股东会负责 2）是公司的核心领导机关 ：董事会中心主义渐行 。 3）是集体