第六章_公司法概述.pptVIP

公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。 三、公司制度的优势 （一）股东责任的有限性 （二）筹资的便利性 （三）所有权与经营权的分离性 （四）寿命的无限可延续性 四、公司与其他企业的区别 （一）公司与独资企业 1. 设立主体不同 2. 法律地位不同 3. 财产关系不同 4. 经营管理不同 5. 责任承担不同 （二）公司与合伙企业 1. 成立基础不同 2. 法律地位不同 3. 财产关系不同 4.资本要求不同 5. 人身关系不同 相关司考题 25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（　）（2009年卷三第25题） 　　A.股东应当具有完全民事行为能力 　　B.股东资格可以作为遗产继承 　　C.非法人组织不能成为公司的股东 　　D.外国自然人不能成为我国公司的股东 　　答案：B （二）公司与合伙企业 6. 管理权利不同 7. 盈亏分配不同 8. 责任承担不同 五、公司的分类 （一）按成立的基础不同 人合公司 资合公司 人合兼资合公司 34.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？（2006年卷三第34题） 　　A.一人公司是典型的人合公司 　　B.上市公司是典型的资合公司 　　C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 　　D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 　　答案：A （二）按照公司股东的责任不同 无限公司 两合公司 股份有限公司 有限责任公司 （三）根据公司的开放程度不同 封闭式公司 开放式公司 （四）按公司间的控制关系不同 母公司 子公司 （五）以管辖关系的不同 总公司 分公司 子公司与分公司的区别 1.主体资格不同。子公司有独立的主体资格，享有法人的主体地位；分公司不是独立的民事主体和商事主体，仅是本公司的分支机构，更不具有法人资格。 2.财产关系不同。子公司尽管有母公司的参与，但仍有属于自己的财产，且与母公司独立；分公司的财产属于本公司，不具有独立性。 3.意志关系不同。子公司为独立法人，故其经营管理不受母公司的直接命令指挥，而独立于母公司之外；分公司是本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调度均由本公司安排，与本该是一中管理和被管理的关系。 4.财产责任不同。子公司自主经营，独立核算，其经营的一切后果包括财产责任均完全由自己承担；而分公司无自己独立的财产和意志，故其经营后果由本公司承担。 案例一 A有限责任公司在2005年3月依法成立，注册资本100万元，至2006年3月，股东实际到位出资额为80万元，此时A有限责任公司对外承担责任以什么数额为限？ 案例二 A有限责任公司（总资产100万元）投资30万元设立了B一人有限公司，B公司因经营不善，至2008年5月，对外负债50万元，A有限公司在什么范围内对B一人公司承担责任？ 假如，B是A有限公司的分支机构，A公司如何对B分支机构的债务承担责任? 案例三 A有限责任公司（总资产100万元）向B合伙企业投资30万元，成为B合伙企业的普通合伙人，2009年2月，B合伙企业经营不善，对外负债200万元，A有限公司如何对B合伙企业债务承担责任？ 案例四 常林诉李某、白某、蔡某及汇渝有限责任公司 侵权纠纷案 [案情简介]：原告常林，男，上海某大学机械系教授，庆林机械厂隐名合伙人。被告李某，男，庆林机械厂合伙人。被告白某，男，庆林机械厂合伙人。被告蔡某，女，庆林机械厂合伙人。被告汇渝有限责任公司，法定代表人：秦勇。 1997年3月，被告李某、白某、蔡某合伙成立了庆林机械厂，聘常林为该厂技术顾问。1998年，常林经多年精心研究，发明了一套可防止船舶螺旋桨传动轴磨损过快的技术装置。李、白、蔡三人得知后，欲利用该技术生产产品，遂与常林协商购买该专有技术。常林觉得以该技术生产的产品市场潜力巨大，且该技术的诀窍在于原材料的配方，一旦让他人知道配方，将因不易必威体育官网网址的原因而极易成为公知技术，故不同意转让该技术。李、白、蔡三人便决定邀请常林入伙共同生产经营。 案例四 1998年4月30日，李某、白某、蔡某与常林达成入伙协议，协议约定：1、常林以其自有的专有技术的使用权作价40万元加入庆林机械厂，占庆林机械厂份额的25%；2、李某负责工厂全面事务，白某负责生产，蔡某负责销售，常林只提供技术，并做技术指导，不参加企业的生产经营管理；3、常林每年从庆林机械厂获得该企业年纯利润的25%，并自己缴纳个人所得税；4、常林仍拥有其专有技术的所有权。庆林机械厂未经常林同意，不得将该技术转让、许可他人使用或公开；常林未经李、白、蔡三人同意也不得转让、许可他人使用或公开该技术；5、庆林机械厂在生产经营过程中应妥善管理该技术