第二章 股份有限公司概述-股份有限公司的设立原则、方式、条件.pdfVIP

2015年证券从业资格考试内部资料 2015证券发行与承销 第二章 股份有限公司概述 知识点：股份有限公司的设立原则、方式、条件 ● 定义： 根据我国《公司法》第二条、第三条的规定，公司是依照《公司法》在中国 境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。在公司设立的 原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条 件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行 政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。 ● 详细描述： 股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。 但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立 须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立 ，实行核准设立制度。 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。发起人必 须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会 公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 股份有限公司的设立条件 （1）、发起人符合法定人数，2人以上200人以下。 （2）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 （3）、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报 文件，承担公司筹办事务。 （4）、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 （5）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 （6）、有公司住所。 例题： 1.股份有限公司的经理由股东大会聘任。 A.正确 B.错误 正确答案：B 解析：本题所要考核的知识点是经理的任职资格和聘任。 股份有限公司的经理由董事会聘任。 所以，本题说法错误。 2.股份有限公司发起人起草的公司章程草案须提交（）表决通过；发起人向 社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。 A.创立大会；中国证监会 B.股东大会；中国证监会 C.董事会；财政部 D.监事会；财政部 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。 采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人 向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。 所以，本题答案为A。 3.股份有限公司应当建立股东大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机 构。 A.正确 B.错误 正确答案：A 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。 根据《公司法》规定的股份有限公司设立条件，股份有限公司应当建立股东 大会、董事会、经理和监事会等公司的组织机构。 所以，本题说法正确。 4.发起设立是指由发起人认购公司发行的（）而设立公司的方式。 A.优先股份 B.控股股份 C.全部股份 D.部分股份 正确答案：C 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立方式。 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。在发起设立股 份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参 加股份认购。 所以，本题答案为C。 5.下列关于股份有限公司发起人的表述，正确的是（）。 A.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数 以上的发起人在中国境内有住所 B.发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务 C.发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保 的财产等作价出资 D.全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的20% 正确答案：A,B,C 解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件、程序。 A项：根据《公司法》第79条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上 200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。所 以，A项正确。 B项：发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义 务。所以，B项正确。 C项：发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定 担保的财产等作价出资。所以，C项正确。 D项：全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的