第一章 公司与公司法概述(学).pptVIP

公 司 法 第一章 公司与公司法概述 第一节 公司概述 G 第二节 公司法概述 G 第三节 公司的沿革与公司法的发展 G 第一节 公司概述 一、公司的概念 G 二、公司的特征 G 三、公司与独资企业、合伙企业 G 一、公司的概念？ 分解： 1.“公司”词义 2. 公司的一般定义 3. 我国公司的法定定义 1.“公司”词义 2.公司的一般定义 如何理解“法人”？ 包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 何谓“具有独立的法律人格” ？ 注:关于公司的法人格的两点说明 将公司定性为法人,是一种法律拟制。 公司人格具有可否认性。 （2）法人的分类：大陆法系 （3）公司？ 公司的机制 3.我国公司的法定定义 归纳定义——公司 二、公司的特征？ 1.营利性 2.社团性 3.法人性 4.合法性 1.营利性 如何理解“营利性”？ ①目的在于营利。（企业性） ②所谋求的利益，其性质是私利， 不是公利。 ③营利性的确认要符合行业惯例。 2.社团性 3.法人性 4.合法性 三、公司与企业 1.公司与独资企业 2.公司与合伙企业 ＊企业与公司 1.公司与独资企业 2.公司与合伙企业 【案例】 张丽华是一位个体商人。她与另一位个体工商户共同发起成立了一家丽华服装贸易有限公司，并由该公司买下了她全部家业，不过，公司并没有给她现款，而是给她债权（即公司承认欠她的钱）。张丽华拥有了公司全部资本的94％，由于经营不善，该公司最终解散。张丽华声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还她借给公司的钱；但是，公司的其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张丽华拥有公司几乎全部的股份，所以实质上，丽华服装贸易有限公司就是张丽华的私人企业。因此，张丽华与公司之间并不存在什么债权债务关系，张丽华无权要求公司财产偿还所欠其的债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产以清偿债务，为此双方发生纠纷，诉至法院。法院如何判决？ R 第二节 公司法概述 一、公司法的概念（调整对象）G 二、公司法的性质和特征 G 三、公司法的立法宗旨 G 四、公司法的基本原则 G 五、公司法的体例结构和渊源 G 六、公司法的地位 G 一、公司法的概念 公司关系具体包括哪些关系？ 公司关系包括： 2.公司的部分经营关系 如股票的发行、交易等。 R 二、公司法的性质和特征 【问题】公司法规范中，哪些规范是强制性的，哪些规范是任意性的？ 《公司法》第14条规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。” 《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。” R 三、公司法的立法宗旨 四、公司法的基本原则 （一）有限责任原则 1.有限责任的含义 ☆ 对于有限责任原则的理解，需注意两点： 2. 有限责任原则的确立 3.有限责任原则的机制 4.有限责任原则的理论依据 5.有限责任原则的限制——法人人格否认制度。 〖问题〗 公司法人人格否认制度？ ①产生及意义 ②称谓及含义 ③理论依据 ④适用条件 ⑤适用范围 ①产生及其意义 ②称谓及其含义 ③理论依据 ④适用条件 ⑤适用范围 具体适用情况： （二）股权保护原则 解决两个矛盾： 实现一个目标： 维护股东的根本利益和公司的有效运作 （三）科学管理原则 美国模式：单层委员会制 --- 一元制 德国模式：双层委员会制 --- 二元制 选任 日本模式：双层委员会制 --- 二元制 （四）交易安全原则 （五）利益分享原则 研究课题： 题目： 1. 股东权利保护制度探析 2. 论我国公司治理结构的完善 3. 公司信用体系构建研究 4. 论公司法人人格的否认 R 五、公司法的体例和渊源 1.体例 2.我国公司法的结构 3.我国公司