第一次课 公司法.pptVIP

公司法 公司起源并形成于西方，它与经济的发展与贸易的兴旺以及分散风险的要求紧密相联。 视频: 大航海时代online之2-2东印度公司宣传片2009版本高清版本 /v_show/id_XNzIwODkzNjg=.html 英国东印度公司是现代公司的雏形，该公司成立于1599年，伊丽莎白一世于1600年授予特许经营权。它由参与贸易的个人所资助，每进行一次海外贸易就要组织一次临时性的合股公司，结束后返还出资和分配盈余。投资者一般都会把资金继续投入下一次贸易，使临时公司具有延续性。1617年以后，开始发行股票。1657年，股份成为永久性的投资，股息按时支付，出现了买卖股票的市场。1692年，东印度公司具有了政府为了从事海外贸易而设立的规制公司和为了股东而建立的现代公司的双重特征。 公司法 真正意义上的公司，在我国的出现对社会经济生活的每一个方面都产生了巨大的、深刻的影响，改变社会经济生活方式和人们习以为常的价值观念。 然而，公司的操作又是非常严格的。这是因为其责任的有限性，涉及利益的大众性。离开法制的轨道，公司也会给社会经济生活的秩序制造混乱。正是因为如此，公司法中含有大量的强制性规范，在实质上是一部强行法，成为了每一个现代国家的经济法律制度中的重头戏！这同时也是我们学习公司法的必须。 公司法 一、公司法概述 本节重点： 一、理解公司的概念和特征； 二、掌握两种类型公司含义和特点 三、有限责任制度 四、法定资本制度 一、概述2 · 公司法概念和特征 一、概述2 · 公司法调整对象 一、概述2 · 公司法调整对象 即与公司组织特点有联系的经营活动， 主要是： ①债券的发行、转让； ②资本的增加、减少和出资转让 等。 一、概述2 · 公司法的意义 《公司法》 的诞生确立了新的法律机制，为建立适应市场经济需要的现代企业法律奠定了基础。主要表现在： ① 立法标准改变。 ——改变了以往以投资者身份为标准立法，并根据投资者身份不同对企业予以差别待遇做法，改由以股东责任形式为标准规定公司的法律地位，股东在股份基础上一律平等。 ②确立真正法人地位。 ——国企既无自己独立的法人财产，又无真正独立责任。而公司具有真正的市场独立主体，以独立于股东的法人财产独立承担责任。 一、概述2 · 公司法的意义 ③确立了企业产权制度 ——国企的所有者概念抽象，产权关系不明晰，而公司确立了股东的股权及股东的法律地位，产权明确。持有股权达到控制公司。 ④确立新的公司组织制度，即法人治理结构。 ——组织结构严密。一般均设有股东会、董事会、监事会三个机关。三权分立。三者分工明确，又相互制约，是一种有序高效的运作机制，这种机制是企业在激烈的市场竞争中得以生 存的重要保证。 ⑤改革了企业设立的登记审批制度。 ——公司法改变以往对企业设立严格的审批制度为有限度的设立准则主义。 视频: 《改革开放30年纪实》(2)国有企业改革 /v_show/id_XODc0MDc4MTI=.html 一、概述3 · 公司的设立原则 纵观我国的公司法，公司的设立原则至少有这么二个 一、概述3 · 公司的设立原则 有限责任制度被视为公司制度的核心和基础。其主要功能： 公司人格否认 1992年，东风公司决定引进一套进口铸钢设备，但缺乏资金，于是以其子公司东正公司的名义向银行贷款600万，保证五年还贷。设备引进后，所获利润丰厚，均由东风公司收取。1994年，由于钢铁市场不景气，利润锐减，无法偿还银行贷款。银行几经追对未果，遂起诉。经法院查实，东正公司已资不抵债，无力清偿欠款。银行提出由东风公司清偿债务。东风公司认为其与东正公司之间是母子公司关系，东正公司应以自身的资产清偿债务。 一、概述3 · 公司的设立原则 指发起人在设立公司时，必须在章程中对公司的注册资 本做出合法的明确规定，并在公司成立时全部发行出去即必须由现有股东认购完毕。否则，公司不能成立。 一、概述3 · 公司的设立原则 公司资本一经确定，不得随意改变，如果增加或减少，必须按照法定程序进行。 一、概述3 · 公司的设立原则 公司资本有期限的分期缴付 一、概述3 · 公司的设立原则 瑕疵出资的股东对公司有个差额补充责任，对其他诚信的足额出资的股东有一个违约责任。 一、概述3 · 公司的设立原则 一、概述4 · 公司的设立原则 公司章程中确立公司资本总额，公司设立时，资本总额不必一次发行完毕，但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可授权董事会在公司成立后一段时间内根据公司的需要来发行。 宏洋公司与王学良签订了一份合资合同，约定双方各出资3