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2016/3/22 业务干货：私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单详解-无讼阅读 无讼阅读 中国最大法律人社区 下载无讼阅读App 业务干货：私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单详解 赵三康 2016-02-12 收藏 实务 推荐 赵三康 文章：3 篇 粉丝：18 个 关 注 本文为作者向无讼阅读独家供稿，转载请注明作者和来源 2016年2月5日，中国基金业协会发布 《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要 求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对 《私募基金管理人登记法律意 见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详 之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速 发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣 /victory/api/v1/articles/article/64c2ac9a-421c-407a-8f15-e3b70cc2159d?downloadLink 2source iOS 1/7 2016/3/22 业务干货：私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单详解-无讼阅读 的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是 对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行 业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管 理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会 办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对 申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请 机构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的 现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走 险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和 无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监 督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。 请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可 提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提 高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大 事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意 见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制 人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包 情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案 系统提交 《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前 已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交 《私募基金 管理人登记法律意见书》。 （2）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金 产品之前按照上述要求补提 《私募基金管理人登记法律意见书》。 （3）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求 其补提 《私募基金管理人登记法律意见书》。 （4）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际