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公司法 一、股东出资 1.注册资本:有限责任认缴出资额；发起设立股份认购股本；募集设立股份实收股本(须验资，发起人认购=35%) 2.出资形式:可以实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价；不得以劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产、自然人姓名 注意事项：非货币依法评估、指定期间补正；已抵押的解除抵押；已交付未登记的，指定期间登记，从交付时享有股东权利；无权处分参照善意取得；违反财产出资股权拍卖处置；债券、股权出资无瑕疵 3.未尽出资义务要点： a.有限不出资的催告后，经股东会决议解除 b.债权人可以请求未尽出资义务股东本息范围内对公司债务未能清偿部分承担补充赔偿责任 c.发起人股东有资本充实法定责任，对未尽出资义务股东承担连带责任 d.基于投资关系产生的缴付出资请求权的当事人无诉讼时效抗辩权 4.抽逃出资:全部抽逃，经催告，股东会决议解除；“帮凶”（不含监事）承担连带责任 二、股东资格 1.登记非股东资格取得要件，但未登记不具对抗效力 2.公司章程无约定情况下，自然人股东死亡后，合法继承人直接继承 3.实际出资人和名义出资人：1)两者关系依照合同法；2)实际出资人转正参照股东转让处理 4.有限责任公司股权转让(对外转让):先看公司章程约定；书面通知其他股东，经其他股东过半数通过(人头数?)，收到通知30天未答复视为同意, 不同意又不买的视为同意；其他股东有优先购买权，先协商再按出资比例; 法院强制执行的，优先购买，20天 三、股东权利 1.名义股东无权处分/一股二卖，参照善意取得，未登记不具对抗效力 2.表决权: 有限看章程，再看出资比例；股份按持股比例 3.分红权: 先看章程，无约定再看出资/持股比例 4.知情权: 有限可查阅复制章程/股东会议记录/董监会决议/财务报告，仅能书面申请查阅会计账簿；股份只能查阅，无会计账簿一项 5.异议回购请求权: 1)有限：连续5年盈利不分红；公司合并分立转让主要财产；解散修改章程存续 2)股份只有半条理由，就是公司合并分立投反对票的 6.股东诉讼：侵犯个别股东利益直接起诉；侵犯公司利益，请求代表公司诉讼 180天1% 7.解散诉讼(10%表决权股东提起):连续2年无法召开股东会、2年不能做出决议；董事冲突 四、董监高 1.资格: 黑5类5年，破产清算/吊销营业执照个人责任3年，大额负债 2.忠实义务，关注与自己交易/同业竞争 　公司合伙企业普通合伙人合伙企业一般合伙人与自己交易公司章程约定，无约定经股东大会同意一般不得，但合伙协议约定或全体合伙人一致同意一般可以，合伙协议另有约定除外同业竞争须股东大会同意(一般决议?)法定禁止一般可以，合伙协议另有约定除外3.高级管理人员包括：总经理/副总经理/财务负责人/董秘 五、组织机构 1.股东会职权 　有限责任公司股份有限公司一般决议1.决定经营方针和投资计划2.选举更换非职工董监，决定董监薪酬3.审批董事会/执行董事报告4.审批监事会报告5.审批财务预算决算方案6.审批利润分配和弥补亏损方案7.发行公司债券一般同有限，补充：1.解聘会计师事务所2.选举更换独立董事3.审批募集资金用途4.对外担保总额=50%净资产 以后任何担保5.为借款后资产负债率70%的对象提供担保6.单笔担保10%净资产特别决议1.修改章程2.增资减资决议3.公司合并分立、解散4.变更公司形式同有限，另补充：1.重大资产重组(该回避的回避)2.1年内购买出售重大资产或担保金额30%资产总额(上市公司)3.股权激励计划4.非公开发行股票(该回避的回避)5.可转债向下修改转股价格(该回避的回避)特殊事项　≥2/3+≥2/3：1)优先股: 修改和优先股相关章程；一次或累计减资10%；合并分立解散，变更公司形式；发行优先股2)主动退市或转市: 董高特和大股东(≥5%股份)以外2.股东会召开和主持 　有限责任公司股份公司召开首次由出资最多的股东召开和主持；董事会(主持:董事长→副董事长→半数董事推举一名董事)→监事会→10%以上表决权股东董事会(主持:董事长→副董事长→半数董事推举一名董事)→监事会→90天10%以上表决权股东会议形式每年一次每年一次(上市公司6个月内)通知15天前通知，另有规定除外年会召开20天前通知，无记名股票的30日前公告；不得对通知未列明事项作出决议其他出席股东在会议记录签名主持人和出席会议的董事(而非股东) 持股3%以上股东，召开前10日提出临时提案 3.临时股东(大)会召开条件 　临时股东会(有限)临时股东大会(股东)董事人数不足法定最低人数5人或公司章程规定的2/3时　√未弥补亏损达实