华芳纺织股份有限公司关于未履行完毕承诺相关情况的专项公.PDF

证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号：2014-005 华芳纺织股份有限公司 关于未履行完毕承诺相关情况的专项公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。 根据江苏证监局出具的苏证监公司字[2014]49 号 《江苏证监局关于上市公 司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》(以 下简称《通知》，各上市公司应于2014 年2 月15 日前专项披露截止至2013 年底 全部未履行完毕承诺的相关情况，现华芳纺织按照《通知》要求对未履行完毕承 诺相关情况公告如下： 一、承诺事项 2007 年1 月25 日华芳纺织第三届十六次董事会审议通过的《关于公司向特 定对象发行股份购买资产的议案》，华芳纺织控股股东华芳集团有限公司在关于 减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面做出的 承诺如下：本次非公开发行股份收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007 年7 月31 日），将在6 年内，通过包括本次交易规模在内的各种可行方式，逐步 将华芳集团棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。（详 见华芳纺织2007-002 号、2007-025 号公告） 二、六年内对承诺的履行情况 1、2007 年履行情况 上市公司曾于2007 年12 月21 日至28 日停牌筹划重大资产收购事项；2008 年7 月31 日，上市公司第四届九次董事会审议通过的《暂不实施华芳集团棉纺 资产整体上市的议案》表明：纺织行业整体的经营形势短期内很难发生根本的改 1 观，若现在将华芳集团棉纺资产整体注入上市公司，将给上市公司带来更大的经 营压力和负担，摊薄股份公司每股收益，从保护上市公司全体股东尤其是中小股 东利益出发，一致同意暂不实施华芳集团棉纺业务和资产整体上市计划，待纺织 行业经营形势好转，拟注入资产整体盈利能力呈现稳定增长时，再行商议该事项。 （详见华芳纺织2007-031 号、2007-032 号、2008-014 号公告） 2、2011 年履行情况 上市公司曾于2011 年3 月31 日至5 月16 日停牌拟筹划重大资产重组事项， 但鉴于市场环境近期发生重大变化，拟注入资产业绩波动较大，继续进行本次重 大资产重组事宜存在重大不确定性，可能给公司业绩造成不利影响，从而损害本 公司股东利益。（详见华芳纺织2011-011、012、013、015、017、018、019、021 号公告） 上述两次履行，华芳集团曾对拟注入资产进行全面梳理，并进行相应的审计、 评估、法律等资产重组所必备的工作并投入较大的成本费用予以规范资产注入的 合规性，但均以行业、环境等不利因素影响而暂停履行。 三、承诺到期未履行完成的情况说明 根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字【2012】477 号文件，关于对上市 公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知要求，华芳 集团已于 2012 年 10 月29 日以函件方式回复华芳纺织关于履行承诺事项情况。 （详见华芳纺织2012-028 号公告）。 华芳集团作为上市公司控股股东，关于资 产重组事宜始终持着勤勉的态度积极履行，但是由于棉纺产业自2011 年以来， 由于棉花价格的大幅波动、各项成本的迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺 织市场需求趋冷、企业生产动力不足，使棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营 全面向好难度较大，导致集团公司拟注入资产盈利能力不佳。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十二条 “上市 公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质 量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；„„”鉴于华芳集团未上市棉纺资产 2 情况，经过上海上会会计师事务所出具的审计报告[上会师报字（2013）第2336 号]及保荐机构对上述审计资产的排查，纺织行业现状所导致的盈利能力不能满 足此条件要求，