上市公司内部控制指引(深交所)指南.pdf

深圳证券交易所上市公司内部控制指引 （征求意见稿） 第一章总则 第一条 为了加强上市公司内部控制建设，规范上市公司经营和运 作，防范和化解上市公司各类风险，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。 第二条 本指引所称内部控制是指上市公司为实现经营目标，根据 经营环境的变化，对公司经营和管理过程中的风险进行识别、评价和 管理的制度安排、组织体系和控制措施。 第三条 上市公司应当按照本指引的要求，结合自身的经营目标和 实际状况，制定有效的内部控制制度，并经董事会审议通过。 第四条 有效的内部控制应当为上市公司实现下述目标提供合理 保证： （一）遵守法律法规，贯彻执行内部规章； （二）防范经营风险和道德风险； （三）提高经营效率和效果； （四）保证信息披露的及时、真实、准确和完整。 第五条 上市公司内部控制建设应当充分考虑控制环境、风险评 估、控制活动、信息沟通及反馈、监督五个要素。 第六条 上市公司内部控制建设应当遵循以下基本原则： 1 （一）全面性原则：内部控制应当涵盖公司所有业务、部门、岗 位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控 制出现空白或漏洞。 （二）有效性原则：内部控制制度应当具有高度的权威性，任何 人不得拥有不受内部控制约束的权力，公司全体人员应当维护内部控 制制度的有效执行。内部控制存在的问题应当能够得到及时的反馈和 纠正。 （三）独立性原则：承担内部控制的监督检查的部门应当独立于 公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。同时，公 司应当在精简的基础上设立能够满足公司经营运作需要的机构、部门 和岗位，各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立性。 （四）制衡性原则：内部部门和岗位的设置应当权责分明，并通 过切实可行的相互制约措施消除内部控制的盲点。 （五）审慎性原则：公司内部控制的核心应当是风险控制，内部 控制制度的制订要以规范经营、防范和化解风险为出发点。 （六）合理性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规 定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应， 以合理的成本实现内部控制目标。 第二章基本要求 第七条 上市公司应当树立合法合规经营的理念和风险控制优先 的意识，健全上市公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的制 2 度文化环境。 第八条 上市公司应当按照《上市公司治理准则》建立健全公司治 理结构，与其股东、实际控制人、关联人之间保持资产、财务、人事、 业务和机构等方面的独立性； 第九条 上市公司应当按照有关规定规范制定公司董事会议事 规则、监事议事规则、股东大会议事规则等相关制度，并在公司章程 中予以规范，确保上述机构有效运作和科学决策。 第十条 上市公司应当经股东大会审议通过后，设立审计委员会， 协助董事会工作。 审计委员会应当由独立董事占多数并担任召集人，其组成成员中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会的主要职责至少 包括： （一）审核公司内部控制制度及其执行情况； （二）监督检查公司的内部稽核制度及其实施； （三）审核公司的财务报告及其披露； （四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）提议聘请或更换外部审计机构。 第十一条 上市公司应当依据所处的环境和自身经营特点设立严 密有效的监控环节： （一）加强对重要岗位的监控。与资金、有价证券、重要空白凭 证、业务合同、印章等直接接触的岗位和涉及信息系统安全的岗位， 应当实行双人负责制。 3 （二）建立相关部门、相关岗位之间相互制衡、监督的监控环节。 不同部门应当明确职责分工。 （三）建立内部稽核部门，对各项业务、各部门、各控股子公司 （含分支机构）、各岗位实施监督、检查和反馈。