混合性筹资-财务管理学.pptVIP

最后，优先股支付更多报酬，是因为它们有一些不受欢迎的条款限制，例如它会长期锁定在一个利率上(目前大多数新发行的优先股，期限都至少有三十年)，事实上，假如未来的利率环境允许企业以更低的成本举债，他们完全可以随时召回优先股。 此外，在普通股价格大涨的时候，优先股往往是不可能获得相同的涨幅的。优先股是根据企业的回报率和安全性定价的，而不是根据企业的市场潜力定价的，换言之，它们潜在的上涨空间是有限的，但是下跌可能却是无限的。 优先股的案例 古特曼诉伊利诺依中央铁路公司 案情简介 1922年本案当事人伊利诺依中央铁路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）发行了186475股6%非累积可转换优先股份，有关这些优先股的权利规定如下： 优先股应在分红和资产分配时享有优先权，有权在向普通股东支付任何红利之前，每一财务年度接受公司董事会决定的从公司盈余或净利润中支出的不超过7%的红利，但这些红利不累积。任何一个财务年度在向优先股股东完全支付或提供红利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留红利。 该公司自1932年至1948年没有向优先股宣布分红。事实上公司在1937年至1948年间每年都有足够的超过优先股红利所需数额的净收入。原告古特曼是公司非累积优先股股份的持有人，提起诉讼主张董事会在1937年至1948年间宣布不分红的主张是不适当的。 但最后败诉 案例评析 本案主要解决非累积优先股的权利问题。非累积优先股的红利具有非常大的不确定性。从本案事实与判决即可以看出。非累积优先股的红利是不累积的，无论公司有没有净利润。对于非累积优先股，公司是否分配红利，依然取决于董事会的商业判断。所以如果公司董事会决定不分红，对于非累积优先股来说，当年的红利就跳过去了，以后也无权获得累积与分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股东所控制，公司就可以选择不分红，但是董事会必须有合理的商业判断理由，公司利润的累积可以直接使普通股股东的股份增值。因为优先股在公司清算时所得到的财产是固定的，所以公司资产的增加并不会使优先股股东直接获得经济利益。 可见，非累积优先股的股东，可能处于非常不利的地位。 如何改变非累积优先股股东的不利地位，美国公司法实践采取了一些办法。 一些州法院将非累积优先股在公司有利润的年份作为累积的优先股对待。即如果公司当年有利润，无论公司是否宣布分红，非累积优先股的红利是累积的。如新泽西州，即属于这样的州，所以本案法官说，我们不采用新泽西州法院判决的原则。另一方面，美国法院认为优先股股东与公司的关系主要是合同关系。因此他们认为，解决优先股股东权利的问题，应首先通过合同。所以合同的内容决定了优先股股东的主要权利。优先股股东依公司法所享有的股东权是次要的，在有些方面，有些时候享有。 2、发行可转换债券 可转换债券有债务与权益筹资的 双重性 可转换债券的发行资格与条件 可转换债券的要素 可转换债券优缺点 可转换债券的发展 1843年美国ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＥＲＩＥ铁道公司发行第一张可转换公司债券，但此后１００多年，可转换公司债券一直在证券市场中处于非常不清晰的地位，没有得到市场的认同和重视，直到２０世纪７０年代，美国经济极度通货膨胀使得债券投资人开始寻找新的投资工具，可转换公司债券由此进入人们的视野，并在此后３０年在全球迅速发展起来。 发行可转换债券 定义：可转换债券是债券的一种，亦称可转债，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。 特征：可转换债券具有债务与权益筹资的双重性 1 债务性 　 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。（转换之前、转换期过后为转换的） 2 股权性 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。 3 可转换性　　 可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。 正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。