第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2008年第三次临时股东大会通知.pdfVIP

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临 2008—30号 新疆库尔勒香梨股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告 暨召开 2008 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于 2008 年 10 月 28 日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于 2008 年 10 月 18 日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司 董事会成员 8 名，实际出席董事 7名，董事李飞先生因公出差未能出席，书 面委托董事长雷洪先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员、高管人员 列席了本次会议，会议由董事长雷洪先生主持，会议的召开程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式 一致通过如下议案，形成决议： 一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过公司《2008 年第三季度 报告》的议案； 二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于新联化项目计提减 值准备的议案； 由于定向增发未获成功，公司全资子公司新疆联合化工有限责任公司拟 建设的年产四万吨聚钾醛项目建设资金出现困难，虽多次寻求合作均未成 功。该项目具有一定的经营风险。根据《关于上市公司做好各项减值准备等 有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）要求及《企业会计准则第 2 号长期股权投资》的规定，公司应享有的对其实现净损益的份额已发 生减值。同意公司按照实际出资额与应享有的净资产之间的差额 11,790,108.50元计提长期股权投资减值准备。 公司与波兰 ZAT 公司签署的聚甲醛项目技术引进合同目前仅执行一半 且于 2009 年 9 月到期，若该合同不能在期限内履行完毕，我公司前期已支 付的 48,092,658.72 元技术转让款，将无法获得完整技术而全部损失；其他 已发生的设计费、部分土建工程费及设备采购预付款等都可能形成损失。若 该项目停止建设，根据公司于 2007年 3 月 15 日与新疆阿克苏地区行署签订 的《关于转让新疆联合化工有限责任公司全部股权及年产四万吨聚甲醛项目 建设权的协议》中约定：“为保证项目的顺利实施，双方商定，乙方（香梨 股份）将保证第二批定向增发募集的 4 亿元建设资金，于 2007 年 6 月底前 按时到位，如遇特殊情况，募集第二批资金的到位时间再推迟三个月至 2007 年 9 月底。在甲方（新疆维吾尔自治区阿克苏地区行署）按期完成（不晚于 2007 年 5月 30 日）甲方承诺条款的前提下，乙方确保自正式开工之日起， 至项目建成竣工投产，建设周期为 25 个月，否则将承担相应的违约责任， 不可抗力因素影响除外。因一方违约给他方造成损失的，违约方将承担相应 的赔偿责任。违约金额为项目投资总额 12.7 亿元的 3%。”该协议条款使公 司存在一定的投资风险。 若年终项目无法转让，将对该项目全额计提减值准备，由此项计提可能 导致公司四季度增加 8000万元以上的亏损。 独立董事意见：我们认为公司开展的新联化项目由于定向增发未获成 功，后续资金出现困难，在目前仍未找到新的战略投资者的前提下，公司此 次对新联化项目计提减值准备，理由合理，程序规范，符合现行《公司法》 和财政部颁布的《企业会计准则》的相关规定。 该议案需经股东大会审议通过。 三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过关于分公司部分资产计 提减值准备及报损的议案； 通过对各分公司进行资产清查，发现部分资产出现过期，陈旧，或被损 坏、闲置，已无使用价值，也不能为公司带来经济效益的情况，根据《企业 会计制度》和《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证 监公司字[1999]138 号）等相关规定，结合实际情况，同意公司对各分公司 资产作计提减值及报损处理,共计提减值准备金额为 14,926,082.57 元，报 损 7,174,984.78 元。