法律意见书-巨潮资讯网.PDF

北京大成律师事务所 关于 广东广州日报传媒股份有限公司 现金及发行股份购买资产的 法律意见书 北京大成律师事务所 北京市东直门南大街3 号国华投资大厦5、12、15 层（100007） 目录 第一部分 引言1 第二部分 正文7 一 本次交易的主要内容7 二 .本次现金及发行股份购买资产相关各方的主体资格17 三 本次交易的拟购买资产44 四 本次交易的批准和授权82 五 本次交易的实质条件84 六 本次交易的相关协议88 七 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置99 八 本次交易涉及的关联交易和同业竞争99 九 本次交易事宜的披露和报告义务102 十 本次交易证券服务机构及其资格合法性103 十一 关于本次交易相关人员买卖粤传媒股票的情况104 附件一：香榭丽的历史沿革108 北京大成律师事务所 关于广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的 法律意见书 致：广东广州日报传媒股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称 “本所”）接受广东广州日报传媒股份有限 公司 （以下简称“公司”或“粤传媒”）的委托，担任粤传媒本次现金及发行股 份购买资产（以下简称 “本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规、规章和中国 证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具 本法律意见书（以下简称 “本法律意见书”）。 第一部分 引言 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用 的中国法律、法规和规范性文件而出具。 2 、本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关的 所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的签 名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与原件一致，所提供的信息真 实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假或误导之处。 3、本所律师对本法律意见书涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次 交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所 及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所做陈述与说明的真实性、准确性和 广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产的法律意见书 大成律师事务所 完整性。在出具本法律意见书时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书 作为出具法律意见书的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特 别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。 4 、在本法律意见书中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见， 并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在 本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的 引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。 5、本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律事 项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 6、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文 件，随同其他申请材料一同上报中国证监会审查并进行相关的信息披露。本所依 法对法律意见书中所出具的法律意见承担责任。 7、本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见