公開發行公司經營者薪酬決定機制之實證分析.PDF

環境影響評估事件之司法審查密度 245 公開發行公司經營者薪酬決定機制之 實證分析＊ —兼論薪資報酬委員會新制 林郁馨＊＊ 目 次 壹、前言 伍、結論與建議 貳、薪酬之內涵與種類 一、公司法第196條之修正建 一、董監事之薪酬 議 二、經理人之薪酬 二、強化薪酬委員會成員之獨 參、薪酬之決定機關 立性 一、董監事薪酬之決定機關 二、經理人薪酬之決定機關 肆、薪資報酬委員會新制 一、簡介 二、隱憂 三、薪資報酬委員會之成員獨 立性分析 ＊ 投稿日： 年 月 日；接受刊登日： 年月 日。 ［責任校對：鄭育翔］。 2012 12 10 2014 1 3 本文初稿曾發表於中央研究院法律學研究所 年 月 日主辦之「法與經濟分 2012 6 16 析」學術研討會，作者由衷感謝王文宇教授、張心悌教授、朱德芳教授、張永健 教授、俞振華教授及匿名審稿委員提供之寶貴意見，以及研究助理政治大學法學 院連睿鈞、林宜璇、張芷菡、林逸莛、巫明翰同學協助蒐集實證資料，但所有文 責自負。 ＊＊ 政治大學法學院助理教授。 246 《中研院法學期刊》第 期（ 年 月） 14 2014 3 摘 要 為避免利益衝突，我國公司法關於董監薪酬之決定，採股東會 中心主義。然經本文實證調查上市櫃及興櫃公司之章程後發現，有 84%之樣本公司採取概括授權或僅以「依董監事貢獻程度以及同業 水準」等空泛之標準，授權董事會決定董監事之報酬，實質上已轉 換為董事會中心主義，大大偏離了原本法規之設計與立法目的。本 文從交易成本之觀點分析認為，對大型之公開發行公司而言，以股 東會為決議機關所衍生的交易成本遠較董事會為高，董事會方為決 定大型公開發行公司董監薪酬之最適機關。我國於2010年修正證券 交易法強制上市櫃公司設置薪資報酬委員會，朝向英美以單一董事 會為治理架構的方向前進，此修法方向符合經濟分析與目前實務上 以董事會為中心之現況，而設置具獨立性之薪資報酬委員會，能避 免利益衝突之問題，殊值贊同。 然公司法第196條仍採取股東會中心主義，恐削弱薪資報酬委 員會的法律上正當性與必要性，本文建議應修正為，非公開發行公 司之董監薪酬由股東會決定，而公開發行公司則由股東會決定薪酬 決定之程序與架構，董監薪酬之具體數額則由董事會下轄之薪資報 酬委員會決定之。此外，薪資報酬委員會監督功能之發揮，實立基 於成員之獨立性，然經本研究抽樣實證調查發現，在505位具法律 上獨立性之薪資報酬委員會成員中，約有三分之一與公司內部人間 有所謂社交關係，是否因此削弱其獨立性與監督功能，值得關注。 本研究並針對社交關係進行分類與細緻化分析討論，提出修法建 議，以強化薪資報酬委員會成員之實質獨立性。 關鍵詞：經營者薪酬、股東會中心主義、董事會中心主義、薪資報 酬委員會、董事獨立性。 公開發行公司經營者薪酬決定機制之實證