股票简称：国电电力 股票代码：600795.doc

住所：辽宁省大连经济技术开发区黄海西路4号 国电电力发展股份有限公司 公司债券募集说明书 保荐人 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 联席主承销商 招商证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼 瑞银证券有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街7号英 蓝国际金融中心12、15层 长城证券有限责任公司深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14、16、17楼 财务顾问 申银万国证券股份有限公司 国电财务有限公司 发行人声明 本募集说明书及其摘要《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本期债券的《债券受托管理协议》和《持有人会议规则》。《持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。2012年6月19日完成国电电力发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）发行，本期债券为本次发行的第二期。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中风险因素等有关章节。一、本期债券发行上市 债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为402.46亿元（2011年12月31日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为亿元（2009年、2010年和2011年中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。、上市后的交易流通 四、评级结果及跟踪评级安排 经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。根据大公国际资信评估有限公司的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映的信用状况。国际资信评估有限公司 五、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 、燃料价格波动对本公司的影响 截至2011年末，火电机组约占公司装机容量的71.51%。公司的主要燃料为煤炭。2009年、2010年和2011年公司燃煤成本分别约占同期营业成本（合并报表口径）60.70%、61.51%和62.34%，燃煤成本在公司营业成本中，燃价格的波动对于公司的经营业绩影响较大。2008年以来国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格持续高位运行，公司燃煤成本压力较大。虽然2011年月以来，国内电煤价格有所回落，但若未来电煤价格回升并进一步上涨，将会增加公司的燃料成本和营业成本，进而对公司的盈利能力带来一定影响。