2016稽查培训考试-企业重组稽查分析.ppt

（2）检查企业重组的涉税处理是否正确 国家税务总局公告2015年第48号?第四条 　　企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。　　重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。 特殊性税务处理 股权（资产）收购 被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础,以被收购企业股权的原有计税基础确定; 　　收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购企业股权的原有计税基础确定; 　　收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 注意：转让方仍然应该按照以下公式计算确认非股权支付金额部分所对应的资产 　　转让所得或损失=(被转让资产的公允价值–被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额/被转让资产的公允价值） 　　假设：A公司全资持有M公司的股权，该项股权的计税基础为1亿元，公允价值为2亿元。B公司以现金2000万元和增资扩股的18%股份支付。 判断： 1、合理的商业目的。 2、被收购股权100%，超过50%。 3、经营连续性（至少12个月）。 4、非股权支付额=2000÷2亿元=10%；因此股权支付额=90%，超过85%。 5、M公司的原股东，在12个月内承诺不转让股权 * ? 90%股权 10%股权 2000万元现金支付 股权支付额 1、A公司收到2000万元现金，占2亿元10%，对应M公司股权计税基础1亿元的10%，即1000万元。确认所得：2000-1000=1000（万元） 2、B公司取得M公司此10%股权的购买价格就是计税基础2000万元。 3、A公司收到股权支付额B公司18%股权计税基础：按照 M公司原股权计税基础91亿元的90%，9000万元确认。 4、B公司取得M公司90%股权计税基础：按照M公司原股权计税基础1亿元的90%，9000万元确认。 （一）A公司持股计税基础=9000万元 （二）B公司持股计税基础=2000+9000=1.1亿元 ＋ 一般税务处理 股权（资产）收购： ⅰ、被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权（资产）的所得或损失; 　　ⅱ、收购企业取得被收购企业股权（资产）的计税基础应以公允价值为基础。 注意： 财税〔2014〕116号? 一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。　　二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。　　企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。　　三、企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。　　被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。 注意：股权、资产划转 财税〔2014〕109号? 三、关于股权、资产划转　　对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：　　1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。　　2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。　　3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。　　四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。 国家税务总局公告2015年第40号? 一、财税〔2014〕109号第三条所称“100%直接控制的居民