助理秘书证明书.PDF

助理秘書證明書 Grand Ocean Advanced Resources Company Limited 弘海高新資源有限公司 P.O. Box 2681 Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands 吾等 ，Codan Trust Company (Cayman) Limited ，作為Grand Ocean Advanced Resources Company Limited 弘海高新資源有限公司 （｢本公司｣）之助理秘書， 茲證明以下乃公司在2016年12月14日之股東特別大會上通過的特別決議之摘錄， 於2017年3月17日生效，且該決議未經修改： 第二項特別決議案 茲提議、和議以及決議載列於通告的以下決議案通過為特別決議案： 「動議待下列各項獲達成後：(i) 開曼群島大法院（「法院」）批准股本削減 （定 義見下文）；(ii) 符合法院就股本削減（定義見下文）可能施加之任何條件；(iii) 開曼群島公司註冊處處長登記確認股本削減（定義見下文）的法院命令及法院所 批准載有公司法第22 章（一九六一年第3 號法例，經綜合及修訂）所規定有關 股本削減（定義見下文）詳情的會議記錄；及(iv)香港聯合交易所有限公司（「聯 交所」）上市委員會批准因股本削減（定義見下文）及拆細（定義見下文）產生 之新股份（定義見下文）上市及買賣，自該等條件獲達成日期起： (a) 透過註銷每股已發行股份 0.49 港元之實繳股本，將本公司每股已發行股份 之面值由每股 0.50 港元削減至 0.01 港元，以致每股已發行股份被視為本公 司股本中每股面值0.01 港元之繳足股份（「股本削減」）； AP_Legal – 103217295.1 (b) 緊隨股本削減生效後，本公司每股面值0.50 港元之法定但未發行股份乃拆細 （「拆細」）為50 股每股面值 0.01 港元之股份（「新股份」），致令緊隨股本 削減及拆細後，本公司之法定股本將為 1,000,000,000.00 港元，分為 100,000,000,000 股每股面值0.01 港元之新股份； (c) 將股本削減產生之進賬用作抵銷本公司於股本削減生效日期之累計虧損，從 而減少本公司之累計虧損，而結餘（如有）將轉撥至本公司之可供分派儲備 賬，可用作本公司組織章程大綱及細則（「組織章程大綱及細則」）以及所有 適用法律及規則（包括聯交所證券上市規則（「上市規則」））准許之有關用途； (d) 所有因股本削減及拆細而產生之新股份將在各方面彼此間享有同等地位，以 及擁有不時生效之組織章程大綱及細則所載之權利及特權，並須受當中所載 之限制所規限； (e) 於股本削減及拆細生效後： (i) 本公司組織章程大綱第8 段將全部被取代，並以下列新第8 段代替： 「本公司股本為1,000,000,000 港元，分為 100,000,000,000 股每股面 值 0.01 港元的股份，而本公司在法律許可的情況下有權按照公司法 （經修訂）及本公司組織章程細則的規定，贖回或購買其任何股份以 及增減上述股本，並發行其任何部分股本（不論是否具有任何優先權、 特權或特別權利的原有、贖回或增設股本，或是否受任何權利的延後 或任何條件或限制所規限），致令每次發行股份（不論聲明為優先股 或其他股份）均應附帶上文所載的權力，惟發行條件屬另行明文聲明 者除外。」；及 (ii) 除金額「0.01 港元」外，任何於本公司組織章程細則中有關本公司任 何金額的每股面值之提述將被刪除並以「0.01 港元」取代；及 AP_Legal – 103217295.1 (f) 謹此授權董事代表本公司作出彼等認為屬必要或權宜的一切有關行動及事宜 以及簽立一切有關文件（包括於適當情況下加蓋