世纪游轮：董事会议事规则(2011年3月) 2011-03-16.pdfVIP

重庆新世纪游轮股份有限公司 董事会议事规则 董事会议事规则 (2011年3月) 第一章 总 则 第一条 为健全和规范重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国 公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《重庆新世纪游轮股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 1 重庆新世纪游轮股份有限公司 董事会议事规则 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第三章 董事长职权 第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的 授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得 授权董事长或个别董事自行决定。 第六条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第七条 根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立二个专门委员会： （一）审计委员会，主要职责是： 2 重庆新世纪游轮股份有限公司 董事会议事规则 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2 、监督公司的内部审计制度及其实施； 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4 、审核公司的财务信息及其披露； 5、审查公司的内控制度。 （二）薪酬与考核委员会，主要职责是： 1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2 、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第八条 各专门委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人 员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中，独立董 事应当占多数并且担任委员会召集人，审计委员会中至少应有一名独立董