特变电工股份有限公司五届四次董事会会议决议公告及召开公司2007年第一次临时股东大会的通知.pdf

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临 2007-003 特变电工股份有限公司 五届四次董事会会议决议公告 及召开公司 2007 年第一次临时股东大会的通知 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特变电工股份有限公司于2007年2月15 日以传真方式发出召开公司五届四次董 事会会议的通知，2007年2月26 日在公司三楼会议室召开了五届四次董事会会议， 应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。其中，亲自出席会议的董事9人， 分别为：张新、陈伟林、王学斌、米长印、李边区、周小谦、余云龙、孙卫红、陈盈 如。董事雷霆因身体原因未能亲自出席会议，董事叶军因工作原因，未能亲自出席会 议，委托董事张新代为出席会议并行使表决权。会议由董事长张新主持，公司监事及 部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关 规定，会议所作决议合法有效。 会议审议通过了以下议案： 1、审议通过了公司2006年度董事会工作报告（该项议案同意票11票，反对票0 票，弃权票0票）； 2、审议通过了公司 2006 年度财务决算报告（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票0票）； 3、制定了公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案（该项议案同意票 11票，反对票0票，弃权票0票）； 经北京五洲联合会计师事务所审计，2006 年度本公司（母公司）实现净利润 218,979,673.05 元，根据《公司章程》规定,提取 10%的法定公积金 21,897,967.31 元，加年初未分配利润 362,296,515.71 元，2006 年度可供股东分配的利润为 559,378,221.45元，公司拟以2006年12月31日总股本427,019,416股为基数，向 全体股东每 10 股派 1 元（含税），共派现金 42,701,941.6 元，期末未分配利润 1 516,676,279.85元，结转下一年度分配。2006年度不进行资本公积金转增股本。 4、审议通过了公司 2006 年年度报告及年度报告摘要（该项议案同意票 11 票， 反对票0票，弃权票0票）； 5、审议通过了公司 2007 年度增发符合条件的议案（该项议案同意票 11 票，反 对票0票，弃权票0票）； 6、审议通过了公司 2007 年度增发方案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票， 弃权票0票）； 公司2007年度增发方案如下： （1）本次发行股票种类：人民币普通股（A股） （2）本次发行股票每股面值：人民币1.00元 （3）本次发行数量：不超过5,000万股，最终发行数量将由公司与保荐机构（主 承销商）根据申购情况和资金需求协商确定。 （4）本次发行对象：所有在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户 的机构投资者和社会公众投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （5）本次发行方式：本次采用网上、网下定价发行的方式进行，公司原股东可 按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。 （6）本次定价原则：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票 均价或前一个交易日的均价；最终发行价格由公司董事会和保荐机构协商确定。 （7）本次募集资金用途及数额： 本次增发预计募集资金10亿元左右，拟用于： A 、直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目，拟投入募集资金 32000 万 元； B 、特高压并联电抗器“十一五”国债专项技术改造项目，拟投入募集资金 34700 万元； C、750~1000 千伏特高压输电线路用导线技术改造项目，拟投入募集资金 12220 万元； D 、电气化铁路牵引变压器技术改造项目，拟投入募集资金12676万元； E 、收购新疆国际信托投资有限公司持有的特变电工沈阳变压器集团有限公司 8000 万元股权，拟投入募集资金 9280 万元；