中航三鑫股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告.pdfVIP

股票代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2009-037 中航三鑫股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、 公司于 2009 年 4 月 17 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了 公司非公开发行股票的相关议案。鉴于： （1） 公司于2009 年 5 月20 日派发了现金红利，每 10 股分配现金红利 1.00 元； （2 ） 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”） 已确定中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”）为其所协调企业， 由两者共同认购公司本次非公开发行股份中的 3,000 万股，并于 2009 年 6 月 2 日分别与公司签订了附条件生效的《补充认股协议》和《认股协议》； （3 ） 北京岳华德威资产评估有限公司对海南中航特玻材料有限公司（以 下简称“海南中航特玻”）收购的福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀 海南”）的相关资产进行了评估，并出具了《福耀海南浮法玻璃有限公司出售资 产项目资产评估报告书》（岳华德威评报字（2009）第107号）； （4 ） 公司与PPG INDUSTRIES,INC. （以下简称“PPG 公司”）于2009 年 5 月 19 日签订了《浮法生产线技术服务许可协议》。根据此协议，PPG 公司将为 海南中航特玻改造福耀海南 1 号线生产电子级玻璃及高品质离线 Low-E 玻璃基 片、改造福耀海南 2 号线生产在线 Low-E 镀膜节能玻璃和新建一条全氧燃烧在 线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线提供技术支持； （5 ） 上述新建、改造生产线的《海南中航特玻材料有限公司改扩建福耀 海南浮法生产线一期工程环境影响报告书》已经海南省国土环境资源厅以琼土环 资审字[2009]101号文进行了批复。项目可行性研究报告已在海南省工业和信息 1 化厅备案（备案编号：琼工信备[2009]33号、34号、35号和36号）。 公司董事会对第三届董事会第十八次会议审议通过的非公开发行的相关议 案进行了补充。 2 、 本次发行除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下单位的批准后方 可实施：（1）中国证监会核准本次公司非公开发行股票方案；（2 ）中国证监会核 准豁免贵航集团因认购本次非公开发行的股份而可能触发的要约收购义务；（3 ） 海南中航特玻收购海南福耀相关资产的资产评估结果经国有资产管理部门备案； （4 ）贵航集团及通飞公司认购公司本次非公开发行股票的方案获得国有资产管 理部门的批准。 本次发行能否获得本公司股东大会批准，能否获得中国证监会的核准和国有 资产管理部门的批复，以及最终取得相关批准的时间存在不确定性，提请广大投 资者注意投资风险。 3、 为能准确理解本次发行事项，提醒投资者仔细阅读本公司于同日刊登在 《证券时报》和“巨潮资讯网”上的《中航三鑫股份有限公司非公开发行股票预 案（补充版）》。 中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议 通知于 2009 年 5 月 27 日以书面形式通知全体董事。会议于 2009 年 6 月 3 日（星 期三）上午 9 ：30 在深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层会议室召开。 会议应出席董事 8 人，实到董事 8 人。部分公司监事、部分高管人员及公司见证 律师列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长余霄主持。其中，由于贵航集团认购本次公司非 公开发行的股份构成关联交易，贵航集团所派董事余霄、谢嘉宁回避了涉及关联 交易的议案表决。经与会人员认真审议，以记名投票方式形成如下决议： 一、会议审议通过了《关于补充本次非公开发行股票预案的议案》。 由于公司于2009 年 5 月 20 日派发了现金红利，以及贵航集团确认通飞公司 为其所协调企业，由两者共同认购公司本次非公开发行股份中的