认购协议.docVIP

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （前稱Pam Frank International Holdings Limited（詠輝國際集團有限公司*）） （於百慕達註冊成立之有限公司） 大中華科技控股有限公司之財務顧問 認購新股及股東特別大會 本公司已同意根據認購協議的條款，按每股作價0.10港元，向 Power Chain 配發1,500,000,000股新股，分別佔本公司現時股本及經擴大已發行股本約69.95%及41.16%。本公司將向執行理事申請清洗豁免。 認購協議、清洗豁免及自由增購批准須待股東批准後方可作實。 認購事項所得款項淨額將約達150,000,000港元，將會用作一般營運資金。現並無任何計劃動用該筆款項淨額。 認購協議 認購人 Power Chain 為一間在英屬處女群島註冊成立的投資控股有限公司，其持股結構如下： 劉韻婷女士 33% 周賢儒先生 27% 石志鵬先生 20% 陳俊吉先生 20% 劉女士是本公司董事郭甫先生的妻子。劉女士、周先生與陳先生乃金融及科技投資方面的專業人士，而石先生乃在台灣執業的科技專利權律師。 Power Chain 無意向本公司注入任何資產。除訂立認購協議外，Power Chain 並無其他業務。 認購股份數目 為1,500,000,000股新股，佔本公司現時已發行股本約69.95%，及佔本公司經認購股份擴大的已發行股本約41.16%。 認購價 認購價為每股認購股份0.10港元，比二零零一年五月二日（即本公佈發出的日期前最後一個交易日）每股股份收市價0.19港元有約47.4%的折讓，而比二零零一年四月十七日至二零零一年五月二日（首尾兩天包括在內）（即本公佈發出的日期前最後十個交易日）每股股份平均收市價0.1939港元有約48.4%的折讓。 享有的權益 認購股份本身之間及與其配發及發行當日其他所有已發行股份相比，將會在各方面享有同等權益。 認購事項的條件 認購事項須待以下條件（其中包括）達成後，方可作實： a. 聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣，並得到其他監管當局（如有）作出所需的批准； b. （如有需要）百慕達金融管理局同意認購股份的配發及發行； c. 本公司或其任何主要附屬公司（定義見上市規則附錄7B第17(2)段）並無遭受清盤呈請或類似的訴訟； d. 股份在聯交所之買賣並無在完成前任何時間連續五個或以上聯交所交易日遭撤銷或取消或暫停； e. 執行理事向 Power Chain 及與其一致行動人士授出清洗豁免； f. 股東透過在股東特別大會上通過普通決議案批准認購事項，而該項普通決議案的條款須獲 Power Chain 合理接納；及 g. 股東透過在股東特別大會上通過另一項決議案而批准授出自由增購批准，而該項決議案的條款須獲 Power Chain 合理接納。 上文所述的所有條件，除第(e)及(g)項條件外，可在完成前由 Power Chain 豁免。 協議認購 待上文所載的認購事項條件達成後，Power Chain 將會或將會促使其代理人認購認購股份，而本公司會根據其組織章程大綱及細則，配發及發行認購股份。 終止 倘上述任何條件於二零零一年六月三十日下午五時正（或本公司與 Power Chain 可能協定的其他日期和時間）前仍未達成（或仍未獲 Power Chain 豁免），則訂立認購協議各方的一切權利、義務及法律責任將會停止，而雙方均不可向對方提出任何申索（惟不包括先前違反認購協議之事宜）。 持股結構 在認購事項前後本公司的持股結構如下： 認購事項前 認購事項後 持股百分比 持股百分比 （概約） 公眾人士 100% 58.84% Power Chain — 41.16% 合計 100% 100% 清洗豁免及自由增購批准 緊隨完成後，Power Chain 及與其一致行動人士在本公司的持股量將約為41.16%，因此 Power Chain 將須根據守則第26條提出強制性收購建議。本公司將向執行理事申請授出清洗豁免。 倘執行理事授出清洗豁免，清洗豁免仍須待該等並非在認購事項中擁有權益或參與其中的股東在股東特別大會上以投票表決方式批准，方可作實。本公司亦將會尋求股東個別投票而批准通過自由增購批准。Power Chain 已確認，Power Chain 及與其一致行動人士並無在認購協議日期前六個月內獲取本公司的任何投票權。 據董事所深知，由於本公司並無主要股東，以及股東概無在認購事項中擁有任何權益或參與其中，故各股東全皆為本公司之股東。因此，所有股東均將會有權在股東特別大會上投票以批准