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IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—设立条件 《公司法》第77条规定：设立股份有限公司，应当具备下列条件：1、发起人符合法定人数。应当有2人以上，200人以下为发起人，其中需有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，法律法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。发起人应根据《公司法》、《上市公司章程指引》的要求制定章程草案。5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。6、有公司住所。 相关法规：《公司法》 《管理办法》 IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—设立架构的财务考虑 ◆ 最佳原则：建立明晰的产权关系，重组后的公司资产的效益达到最佳水平。 ◆主业突出原则：形成清晰的业务发展战略目标，主营业务突出，形成核心竞争能力和持续发展的能力。 ◆业务完整性原则：资产重组后的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 ◆不竞争原则：资产重组后应避免各关联企业间产生同业竞争。 ◆规范化原则：应当建立健全财务会计制度与内部控制制度，确保财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 相关法规：《管理办法》 IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—设立架构的财务考虑 问题一：双主业或多主业能否在中小企业板上市？ 问题二: 同一控制下合并如何编制申报期间财务报表？ 《2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题[一]》 《企业会计准则—企业合并》讲解 《关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引（征求意见稿）》 IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—股份公司设立方式 ■ 发起设立 —标准发起设立，即新设设立，发起人2个人以上200人以下 —部分改制设立：用部分经营性净资产作为投资进入股份公司，按公司 法及 有关规定，直接设立股份公司，原母体作为股份公司的股东继续存在 —整体改制：根据有关规定，剥离非经营性资产整体进入股份公司，原母体注销（国有企业改制） —整体变更设立—有限公司依法整体变更股份公司（是一种特殊的发起设立） ■ 募集设立 —公开募集设立：向200人以上特定对象募集设立 向200人以下特定对象募集设立 IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—股份公司设立方式 在整体变更基础上，判断发行人业绩能否连续计算的前提条件： —主要业务没有发生重大变化 —管理层没有发生重大变化 —实际控制人没有发生改变 国有企业整体改制业绩连续计算的豁免条款： 《管理办法》第八条：发行人自股份公司成立后，持续经营应当在3年以上，但经国务院批准的除外。 IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—股份公司设立方式 业绩连续计算案例： 山东威达是1998年7月以标准发起设立方式设立的股份有限公司,设立时股本4000万股。 A、2001年5月，经股东大会批准,收购控股股东集团总公司工装车间和热处理车间，以评估价值328.81万元作价转让。 B、为解决集团总公司的控股子公司与山东威达的同业竞争问题，2001年11月山东威达经股东大会批准，收购集团公司持有的全部50％股权，以评估价值735.8万元作价转让。 C、为解决另一股东文登精密机床厂的控股子公司与山东威达的同业竞争问题， 2001年11月山东威达经股东大会批准，收购文登精密机床厂持有的73.47％股权，以评估价值687.04万元作价转让。 D、根据2003年度股东大会决议，以2003年12月31日的股本4000万股为基数向全体股东按每10股送5股派2元进行利润分配，利润分配后，股本为6000万股。 分析上述收购、增资行为对业绩连续计算的影响。 股本和资产的变化只要不导致主营业务发生变化,不导致实际控制人和管理层发生变化,并不影响业绩的连续计算。 IPO审计应当关注的重要问题 股份公司设立相关问题—股份公司设立方式 问题：有限责任公司整体变更与企业整体改制有何区别？ （1）折股依据不同：审计值与评估值 （2）能否连续计算业绩 （3）整体变更与整体改制前的企业形式不同：整体改制前可以是国有企业、事业单位或集体企业 （4）债权债务的承