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北京市天沐律师事务所 关于 北京九州大地生物技术集团股份有限公司 定向增发股票合法合规性的 法律意见书 二〇一七年二月 北京市海淀区中关村东路66 号世纪科贸大厦B 座十七层 电话:(010传真:(010 北京市天沐律师事务所 法律意见书 目 录 第一部分 引言4 第二部分 正文6 一、本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准发行的条件6 二、本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有 关规定7 三、本次股票发行过程及结果合法合规9 四、与本次发行相关的合同等法律文件合法合规12 五、现有股东优先认购安排12 六、本次发行不涉及对赌条款或估值调整条款13 七、本次发行不涉及非现金资产认购的情况14 八、本次发行的对象及公司现有股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金14 九、本次发行不存在股份代持的情况15 十、本次发行的对象不存在持股平台15 十一、股票发行认购协议中未签订业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款,符合 相关监管要求15 十二、本次股票发行不涉及失信联合惩戒对象16 十三、结论意见17 2 北京市天沐律师事务所 法律意见书 北京市天沐律师事务所关于 北京九州大地生物技术集团股份有限公司 定向增发股票 合法合规性的法律意见书 致: 北京九州大地生物技术集团股份有限公司 北京市天沐律师事务所(以下简称“本所”)接受北京九州大地生物技术 集团股份有限公司的委托,作为公司本次定向增发股票事项的专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小 企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让 系统业务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就贵公司定向增发股票事 宜出具本法律意见书。 3 北京市天沐律师事务所 法律意见书 第一部分 引 言 简称与定义 在本法律意见书中,除非明确另有所指,下列词语具有如下含义: 本所及本所律师 指北京市天沐律师事务所及经办律师 大地股份、本公司或公司 指北京九州大地生物技术集团股份有限公司 本次股票发行 指本次定向增发股票700 万股的行为 发行对象 指符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、机构投资者 《股票发行方案》 指《北京九州大地生物技术集团股份有限公司股票发行方案》 指大地股份本次发行拟与认购方签订的 《定向增发股票认购合 《股票认购合同》 同》 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》