利亚德光电股份有限公司关于收购NATURALPOINT,INC.100%股权的公告.pdfVIP

证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2016-143 利亚德光电股份有限公司 关于收购NATURALPOINT, INC.100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次交易存在无法实施的风险。利亚德光电股份有限公司（以下简称“公 司” ） 通过下属子公司 PLANAR SYSTEMS, INC. （以下简称“平达公司” ）收购 NATURALPOINT, INC. （以下简称 “NP 公司”或“标的公司” ）100%股权尚需向美国 外资投资委员会、反垄断部门等境外监管机构申报和审核。如NP 公司未能取得前 述批准，本次交易可能面临着无法实施的风险。 2 、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，NP 公司成为平达公司全资子公 司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，存在一定 的整合风险。 3、本次交易存在汇兑波动风险。本次交易以美元现金支付全部收购对价，若 协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支 付人民币对价金额上升的风险。 4 、本次交易不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，无需中国证监会 审核。如根据《合并协议》购买价格后续发生重大调整，公司将按照相关规定履行 相应审议程序。 一、交易概述 （一）本次交易基本情况 为推进公司的国际化战略布局，增强公司全球竞争能力，公司拟通过下属子公 司PLANAR SYSTEMS, INC. （以下简称“平达公司” ）收购美国NATURALPOINT, “NP 公司”或“标的公司”）100%股权。上述收购采用公司合并的方 INC. （以下简称 式，在合并生效时间，NEW PANTHER ACQUISITION CORP. （以下简称“合并子 公司”，为平达公司在俄勒冈州设立的全资子公司）将与NP 公司合并，合并子公司 并入NP 公司且合并后不再独立存续，NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》等规定将 作为合并存续主体继续存在。本次合并后，NP 公司成为平达公司的全资子公司。（以 下简称“本次合并”）为了保障本次合并后NP 公司持续稳定使用相关不动产并经各 方协商一致，在本次合并的同时，平达公司将购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街3658 号的不动产。（以下简称“本次购买不动产”，与“本次合 并”合称“本次收购”或 “本次交易”）。 1、本次合并 2016 年 11 月 3 日 （北京时间），平达公司、NEW PANTHER ACQUISITION CORP.、NP 公司以及James Richardson 共同签署了“AGREEMENT AND PLAN OF MERGER” （以下简称“ 《合并协议》” ），约定合并子公司按照协议约定的条款和条 件并入NP 公司，NP 公司在合并之后作为存续主体存在。 根据《合并协议》，本次合并对价的金额计算方式如下： 本次合并中，NP 公司的收购对价，即合并对价（Merger Consideration ）等于如 下计算金额： 合并对价=购买价格+A+B-C-D-E-F-G 购买价格：125,000,000 美元 A ：预估的交割调整额= （预估的交割日NP 公司的流动资产-预估的交割日NP 公司的流动负债）- （ 2,800,000 美元+交割特别税目金额的预估值）； B ：应收票据额=交割日前应付票据项下所欠的本金及已发生利息之和； C ：补偿托管额=12,500,000 美元； D ：购买价格调整托管额=500,000 美元； E ：股东代表费用数额=200,000 美元； F ：NP 公司交割日开始营业时未偿还负债数额； G ：NP 公司交割日开始营业时未支付交