并购会计处理.pptVIP

并购会计与税收 主讲人 王东 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 《企业会计准则——投资》 投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资应采用权益法核算。 长期股权投资采用权益法时，投资企业的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额，按一定期限平均摊销，计入损益。 股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不超过10年的期限摊销；投资成本低于应享有按投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不低于10年的期限摊销 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 《企业会计准则——投资》 《合并会计报表暂行规定》 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》 财政部《关于股份有限公司有关会计处理问题解答》 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 《合并会计报表暂行规定》 合并范围问题—— 母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并会计报表的合并范围。 母公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业 其他被母公司所控制的被投资企业 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》 被兼并方丧失法人资格—— 被兼并企业应按批准评估确认的资产价值调整有关资产的账面价值。流动资产、长期投资以及无形资产，应当按照评估确认的价值与账面价值之间的差额，借记(或贷记)有关资产科目，贷记(或借记)“资本公积”科目，同时结束旧账； 兼并方“按照各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，借记‘无形资产——商誉’科目，按照确认的各项负债数额，贷记所有负债科目，按照确定的成交价，贷记‘专项应付款——应付兼并企业款’科目”。 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》 被兼并方保留法人资格—— 被兼并方可以继续沿用企业原来的账册，但应将其净资产全部转入实收资本；兼并方则作为投资处理，按照支付的价款，借记“长期股权投资”科目，贷记“银行存款”等科目 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 财政部《关于股份有限公司有关会计处理问题解答》 公司购买其他企业的股权比例达到应编制合并报表的要求时，被购企业保留法人资格，公司应在购买日编制合并资产负债表；被购企业丧失法人资格的情况下，公司应在购买日编制资产负债表。 长期股权投资采用权益法核算的公司，购买其他企业后，应将被购买企业购买日后实现的净利润（或发生的净亏损），按应分享或应分担的份额计算的金额，增加或减少长期股权投资和投资收益。 公司在编制个别会计报表时，将购买日后享有或分担的被投资企业实现的净利润（或发生的净亏损）纳入利润表；公司在编制合并会计报表时，应当以被购买企业编制的购买日后的会计报表为依据，并在附注中说明合并会计报表中所包含的被购买企业的会计期间。 ☆ 我国对并购中会计处理的有关规定 吸收合并——合并方不仅要按照被合并方净资产的评估价值入账，还需要确认商誉，并按期进行摊销；同时，合并期末的合并利润表中仅包括被合并方在合并生效日后的净利润（或净损失），这是标准的购买法核算。 控股合并——没有具体的法规规定，只在《企业会计准则——投资》中要求确认“股权投资差额”，并分期摊销；《关于股份有限公司有关会计问题解答》中提到了不确认资产评估增值。从其零散的规定来看，为不完全的购买法，即不确认被并购方资产评估增值的会计处理方法。 ☆ 我国企业并购的会计处理实务 吸收合并——已经批准的15家吸收合并申请，涉及7个省的挂牌企业，共涉及挂牌企业股票73009万股，折股后形成20842万股三年以后上市的流通股。基本上都采用了权益联合法。 控股合并——合并方主要根据《企业会计准则——投资》，按照实际出资额确认投资成本，将投资成本超过所控制的被合并企业净资产的账面价值的差额确认为长期股权投资差额，并分期摊销。同时根据财政部《合并会计报表暂行规定》以及《关于股份有限公司有关会计问题解答》的规定确定合并报表编制范围，编制合并报表。但在被合并方成为合并方全资子公司的实务中，并没有按照《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》的要求采用评估价值计价。 第二节 美国税法对并购业务的处理 应税交易的税务处理 在应税交易结构中，如果收购企业支付的收购款中的一部分是债务，那么目标公司或其股东将可以将其纳税义务递延到实际支付的年度确认其利得或损失。 在应税交易中，目标方需要就其所出售的每一项资产计算利得或损失。其计算方法是：将买价分配到每一项资产中，减去相应资产的调整计税价值，得到每一项资产实现的利得或损失。这时，公司确认的利得收入并没有税率上的减免，一律按照35%课