公司法律制度重要知识点汇集.docVIP

知识点1：公司的概念及种类 公司的特征：依法设立、盈利目的、股东投资的企业法人 以公司资本结构和股东对公司债务承担责任的方式为标准 以公司的信用基础为标准 以公司组织关系为标准 有限责任公司 资合公司 母公司和子公司 股份有限公司 人合公司 总公司和分公司 人合兼资合公司 子公司与分公司的区别 子公司对应母公司，子公司具有独立的法人资格，是独立承担民事责任的（独立的法律主体） 分公司对应总公司，分公司是总公司的分支机构，没有独立的法人资格，其民事责任由总公司承担 知识点2：公司法人财产权 公司可以独立承担民事责任，因此以公司全部财产对公司承担责任，不用股东承担连带责任（公司财产为限）；而对于个人独资企业和合伙企业而言，当企业财产不足清偿企业债务时，还需要出资人、合伙人承担无限连带责任。 法人财产权的限制 具体内容 投资的限制 公司可以向其他企业投资，但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人（公司向其他企业投资应以投资额为限承担责任，而不得成为合伙企业的合伙人或无限责任的股东） 公司向其他企业投资，依照公司章程规定，由董事会或股东（大）会决议，公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额（可约定事项） 担保的限制 为公司股东或实际控制人提供担保必须经股东会或股东大会决议，须由出席会议的除被担保人以外的其他股东所持表决权过半数通过 为公司外部他人，依照公司章程规定，由董事会或股东（大）会决议，公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 知识点3：公司登记管理 法定代表人VS法人 法定代表人是自然人，法人是一个社会组织，公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。法定代表人发生变更的，应当办理变更登记 股东出资 股东不得以劳务、信用、自然人新明、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 知识点4：登记程序 设立登记 名称预先核准，预先核准的公司名称保留6个月，预先核准的公司名称在保留期内不得从事经营活动，不得转让 有限责任公司应由全体股东指定代表或共同委托代理人向公司登记机关申请登记 股份有限公司应由董事会向公司登记机关申请设立登记（募集设立的，创立大会结束后30日内申请） 公司营业执照的签发日期为公司成立日期 变更登记 公司改名、换代表、改范围：决议之日起30日内 换地方：入住新地方前，并提交证明 减资、合并、分立：公告之日起45日内（增资不管） 转让股权：转让股权之日30天内（有限责任公司） 股东改名：改名才30日内 公司董监高变动：向原公司登记机关备案 注销登记 清算：公司债权债务无人继承 不清算：合并、分立，债权债务有人继承 分公司登记 决定做出30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记 年度报告公示 每年1月1日-6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。 知识点5：有限责任公司的设立 1、设立条件 条件 具体规定 人数 1-50人，可以是自然人，也可以是法人 注册资本 认缴出资额（一般而言，没有最低出资额） 出资方式 可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币顾家并可以依法转让的财产作价出资；股东不得以劳务、信用、自然人新明、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权（不得直接抽回） 公司章程 股东共同制定，在章程上签名、盖章，公司章程对于股东、董事、监事、高管具有约束力 2、未尽出资义务 股东应当按期交足公司章程规定的认缴出资额 股东不按照规定足额缴纳的，应当补足应缴纳部分外，还应对已缴纳足额的出资人承担违约责任（本加息）。 公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。 股东在设立时未履行或未全面履行出资义务的，发起人连带，发起人承担后，可向被告股东追偿 股东在增资时未履行或未全面履行出资义务的，董事和高管承担相应责任，可向被告股东追偿（不含监事） 有限责任公司股东未履行或未全面履行出资义务就转让股权的，受让人是恶意的，则承担连带责任 3、抽逃出资 将出资款转入公司账户验资后又转出；虚构债务债权关系转出；虚假财务报表；关联交易转出 股东抽逃出资，公司或其他股东请求其向公司返还出资本息的，协助抽逃出资的其他股东、董事、高管或实际控制人对此承担连带责任 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，以上协助者也需承担连带责任，若已经承担上述责任后，其他债