资本运营章七.ppt

第七章 产权资本运营的核心 ——正并购（兼并与收购）;第一节 并购概述;公司(A);1-1-2、收购：在现代企业制度下，一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业控制权的产权交易行为。;公司(A);1-2、并购的意义;1-2-4、这是壮大企业规模，促进企业成长的有效途径。 1-2-5、利于企业减少投资成本和经营成本。 1-2-6、利于强化企业经营管理意识实现多元化经营，增强抗风险能力。;二、并购的分类;2-2、按交易方式划分 2-2-1、合作型并购(善意)：双方通过协商谈判达成一致。 2-2-2、强制型并购(恶意)：并购方不顾被并购方意愿采取非协商强制购买。 2-2-2、狗熊拥抱：介于以上两者之间，先礼后兵或先兵后礼式的并购。;2-3、按并购的实际运做划分 2-3-1、承担债务式并购 2-3-2、托管式并购 2-3-3、破产式并购 2-3-4、吸收股份式并购 2-3-5、控股式收购;2-4、按产权转换实现的方式划分 ;三、并购的动因;第二节 并购的原则与目标;二、并购的可行性研究;2-1-2、初步可行性研究 2-1-2-1、确定并购的战略方向，研究企业的经营战略。 2-1-2-2、研究被并购企业的规模类型 2-1-3、详细可行性研究 2-1-3-1、研究企业并购的背景、宗旨、必要性和经济意义 2-1-3-2、并购双方的现状分析;2-2、市场需求研究;2-3-1、双方财务、销售能力，生产能力，产品质量、技术潜力、管理水平等方面的优势与不足。 2-3-2、分析双方工艺、技术相关性 2-3-3、分析双方能否产生协同效应 2-3-4、分析双方财力、物力、人力 2-3-5、确定并购模式 ;2-4-1、投资回收率=企业年净收入增加额/并购总投资额*100% 2-4-2、投资回收期=并购总投资额/企业年净收入增加额 2-4-3、NPV（净现值）=Σ -C ;2-3-4、 NPVR（净现值指数） =NPV/PVI（总投资现值） 2-3-5、IRR（内部收益率） ;三、并购双方的目标选择;3-1-1、目标公司的特点 1、营业亏损的公司 2、可以“以其之长补己之短”的公司 3、市盈率较低的公司 4、有盈利潜力的公司;3-2、被并购方的目标选择;第三节 兼并的运作;1-7、首次报价(大致的价格区间) 1-8、接触目标公司，确定交易类型 1-9、签署意向书 1-10、尽职调查 1-11、融资及财务决策 1-12、签署法律文书 1-13、整合;目标与对象;投资银行：提供专业性金融服务 经纪行：地区性或面向行业性的小型机构 搜寻者：为买卖双方作点介绍;企业兼并的主要风险;不具有法律效力 常表现为买方给卖方或卖方公司股东的一份信，买方签署，卖方会签 内容含：交易形式、价格、保护性条款、特殊安排、中介机构费用、中断费用等;1、现金方式 2、普通股方式 3、优先股方式 4、可转换债券 5、综合方式;二、兼并的财务决策;2-2、用现金兼并的财务决策; B、现值指数法（NPVR） NPVR=NPV/P C、内部收益率法（IRR）;2-3、用股票兼并的财务决策;;案例一、A兼并B，财务状况如下（兼并前后A的市盈率保持不变，A企业增发股票换回B企业的所有股票） ;A：B={2：1 ~3.75：1};三、兼并后的整合;4-2、整合的原则 （1）法律性原则 （2）政策性原则 （3）效益性原则 （4）优势互补原则 （5）平衡衔接原则;4-3、整合的内容;第四节 收购的运作;1-2、杠杆收购leveraged buy-out, LBO： 是指以小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。 典型情况是：收购者保持对公司的3~7年所有权，在此期间通过售卖企业资产和未来现金流量偿清债务。;1、杠杆收购的步骤 ;一般选资产优良、业绩一贯不错，但近期由于决策失误、经营出现困难，股价表现不佳的公司。 例如20世纪80年代的固特异轮胎 1998年被KKR公司246亿美元收购的纳贝斯克公司;2、杠杆收购的特点 杠杆收购后，目标公司的资本结构会发生急剧变化，负债比例大大提高。 杠杆收购后，目标公司的性质发生根本性变化，由上市公司专为私有公司 能够获得极大的股权回报率（ROE） 能减少收购公司的税负;3、杠杆收购的融资 收购者投入的股权资本，约占收购资金的10% 垃圾债券等债券，约占收购资金的30% 银行贷款，约占收购资金的60%;1-3、管理层收购 MBO： 目标公司的管理者和经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变