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公司合并有四个特点： ①除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。 ②合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。 ③因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。 ④合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。 分立 一、公司分立的概念 公司的分立是指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。 二、公司分立的形式 公司的分立分为新设分立和派生分立两种。 三、公司分立的程序 (一) 股东会决议 (二) 通知和公告债权人 (三) 由分立后的各公司代表签署内部分立协议 (四) 编制资产负债表及财产清单 (五) 申请登记 四、分立的法律效果 公司分立引起公司的变更、解散和新设。 解散 一、公司解散概述 (一) 公司解散的概念 公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序。 (二) 解散后存续公司的性质 同一人格说，认为公司虽已解散，但其法人资格在清算终结前视为继续存在，从未间断，而且与清算前的公司法人资格并无本质区别，只是权利能力范围有所缩小而已。各国现行立法多采此说。 清算 一、公司清算的意义 公司的清算是指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。 (三) 清算人的职权 1.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。 2.通知或者公告债权人。 3.处理与清算有关的公司未了结的业务。 4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款。 5.清理债权、债务。 6.处理公司清偿债务后的剩余财产。 7.代表公司参与民事诉讼。 8.申请宣告破产。 (四）清算人的义务 清算人作为清算中公司的机关，其履行职务必须遵守法律、法规和公司章程的规定及股东会的决议。 (五) 清算人的责任 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 五、清算程序 1.组织清算组。 2.公告和通知债权人，催报债权。 3.清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。 4.收取债权，清偿债务。 5.分配剩余财产。 6.清算完结。 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件，并依照《公司法》有关设立股份有限公司的程序办理。 关于有限责任公司变更为股份有限公司的法律规定 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。 三、股份与股票 （一）股份 1. 股份的概念与特点 股份是股份有限公司资本构成的最小单位，即公司的全部资本分为金额均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。股份有限公司的股份具有以下特点： （1）股份是资本构成的最小单位，具有不可分性。 （2）股份是对资本的等额划分，具有金额的均等性。 （3）股份是股东权的基础，具有权利上的平等性。 （4）股份表现为有价证券，具有自由转让性。 （二）股票 1.股票的概念与特征 股票是指由股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。股票具有以下特征： （1）股票是一种有价证券。 （2）股票是一种证权证券。 （3）股票是一种流通证券。 （4）股票是一种要式证券。 （5）股票是一种风险证券。 2. 股票的发行 （1）股票发行的种类。 股份的发行可以分为两类，即设立发行和新股发行。设立发行，是在公司设立过程中所进行的股份发行。新股发行，是在公司成立后再次发行股份。 （2）股票发行的条件。 股票发行的共同条件是：股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份有限公司和经批准拟成立的股份有限公司。 四、公司债的概念与种类 （一）公司债的概念与特征 1.公司债的概念 公司债是指公司以发行债券这一有价证券的方式，向社会公众公开募集筹措资金，从而形成的一种金钱债务。 公司债的特征： （1）公司债与一般金钱债务。 ①公司债的债权人具有公众性。 ②公司债的举债具有集中性。 ③公司债的表现形式为债券。 （2）公司债与企业债。 （3）公司债与股份。权利性质不同；权利内容不同；风险负担不同。 2.公司债与公司债券的关系 公司债券是公司债的表现形式，公司债则是公司债券的具体内容。 3.公司债的种类 （1）记名公司债与无记名公司债 依公司债是否在公司债券上记载公司债债权人的名称，可将公司债分为记名公司债和无记名公司债。