中超电缆和汉缆收购电缆公司的方案[1].docxVIP

中超电缆与汉缆收购电缆公司的方案中超电缆公司收购三家公司的方案收购远方电缆51%股权远方电缆的基本情况（1）主要业务远方电缆主要从事电线电缆的研发、生产、制造、销售和服务业务，主要产品包括35KV及以下交联电力电缆、计算机电缆、控制电缆、布电线、架空绝缘电缆、铝绞线、风能电缆、太阳能电缆、核电电缆、物理发泡同轴电缆、屏蔽电缆、分支电缆、特种电缆等。（2）财务情况根据天职国际出具的审计报告，远方电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目2011年9月30日/ 2011年1-9月2010年12月31日/ 2010年度货币资金11,417.69 6,530.63 应收账款19,130.51 16,209.21 存货15,222.66 12,543.62 流动资产50,484.45 37,286.02 固定资产净额3,505.03 3,578.32 非流动资产3,781.16 3,884.94 资产总额54,265.61 41,170.96 负债总额33,932.30 21,813.37 所有者权益20,333.30 19,357.59 营业收入34,964.16 37,602.34 利润总额1,228.35 1,327.34 净利润975.71 1,131.31 （3）盈利预测情况根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15-2号《盈利预测审核报告》，预计远方电缆2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币473.15万元、1,993.93万元。2、收购方案（1）中超对远方电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）远方出让股权的股东对远方2011年四季度、2012年、2013年、2014年业绩进行承诺，分别不低于470万元，2850万元，3350万元，3850万元。如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；（3）中超收购远方51%的股权，作价18491.27万元,相当于整个公司的价值作价为36257.39万元,相对于作价时点净资产溢价78.31%,相对于2012年盈利预测的市盈率为18.18倍，相对于出让方对远方2012年的业绩承诺的市盈率为12.72倍;（4）付款安排：协议生效5日内支付60%；股权办理变更登记完毕5日内支付20%；因有部分房屋产权未办妥，办妥后再支付剩余20%。收购明珠电缆51%股权明珠电缆的基本情况主要业务明珠电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、矿用电缆、裸电线四个大类。电力电缆包括“35KV及以下塑料绝缘中压电缆”、“1KV低压电缆”、“架空绝缘电缆”等；电气装备用电线电缆包括“30KV及以下橡套电缆”、“控制电缆”、“布电线”、“阻燃、耐火、低烟无卤等特种电缆”等；矿用电缆包括“采煤机橡套软电缆”、“采煤机屏蔽橡套软电缆”、“煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆”等；裸电线包括“钢芯铝绞线”、“裸铝线”等。明珠电缆产品广泛应用于电力、建筑、矿业等领域。财务情况根据天职国际出具的审计报告，明珠电缆最近一年及一期的财务数据情况如下：单位：万元项目2011年9月30日/ 2011年1-9月2010年12月31日/ 2010年度货币资金8,717.16 3,494.24 应收账款17,430.02 10,281.46 存货5,178.82 5,039.98 流动资产37,623.26 25,959.42 固定资产净额6,782.17 6,677.73 非流动资产7,401.84 7,655.33 资产总额45,025.11 33,614.74 负债总额29,596.37 18,923.77 所有者权益15,428.74 14,690.97 营业收入38,459.14 34,094.51 利润总额973.03 118.11 净利润737.76 107.99 盈利预测情况根据天职国际出具的天职苏QJ[2011]15-1号《盈利预测审核报告》，预计明珠电缆2011年10-12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润合并数分别为人民币468.77万元、2,299.81万元。收购方案中超对明珠电缆的收购采用的是现金收购，资金来源是向第三方增发募集的资金；（2）明珠电缆出让股权的股东对标的公司2011年四季度、2012年、2013年、2014年的净利润承诺分别不低于480万元、3350万元、4300万元、4750万元；如未达到业绩承诺，由出让股权方在年度报告公告后15日内以现金按照差额的51%向中超电缆补足；（3）整个公司作价36397.92万元,中超以现金16015.08万元收购明珠电缆44%的股权,同时增资5200.69万元认购明珠电缆新增注册资本22