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上市公司员工持股计划政策解读 目 录 一、上市公司员工持股的总体法律框架和主要方式 二、上市公司员工持股计划推出的简要过程与背景 三、上市公司员工持股计划简要分析 四、上市公司员工持股计划实施前景分析 五、员工持股计划与股权激励计划差异分析 六、投行业务机会 投资银行总部研究拓展部 2014 年6 月 一、上市公司员工持股的整体法律框架和主要方式 上市公司员工持股即指上市公司员工直接或间接持有本上市公司的股票。就 目前资本市场的实际情况来看，上市公司员工持股现象已经普遍存在。在目前A 股市场的法律框架下，上市公司员工持股主要通过以下四种方式实现： 1、公司上市前持有；员工在公司IPO 前已经持有的股份。因为要满足持股 人数200 人的限制，通过该类方式持有股份的员工大多是公司中、高层管理人员 及其他核心人员。该类员工持股的主要法律依据是《公司法》和《首发管理办法》， 核心要求是股权明晰，没有法律纠纷。 2、股权激励计划授予；股权激励计划是指上市公司以本公司股票为标的， 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。股权激励的主要 法律依据是2005 年 12 月31 日中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法 （试行）》，核心是股票及期权的定价、业绩要求以及对上市公司经营业绩的影响。 3、二级市场购买；上市公司员工在二级市场直接购买本公司股票。对该类 方式目前没有专门的法律进行规范。 4、员工持股计划；上市公司员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通 过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制 度安排。员工持股计划的主要法律依据是2014 年6 月20 日证监会发布的《关于 上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”） 此外已有一些上市公司披露管理层拟通过非公开发行认购。该方式在法律上 没有障碍，但截至目前尚没有成功获批案例。 二、上市公司员工持股计划推出的简要过程与背景 1、上市公司员工持股计划在成熟资本市场是一项普通的制度安排 上市公司员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans,简称ESOP） 作为员工持股的一种重要方式，在西方成熟的资本市场是一种非常普遍的制度安 排。总体上来看，上市公司实施员工持股计划有利于提升生产效率，鼓励技术创 新，提高员工的团结协作能力和公司的整体竞争力。 2、2012 年监管机构推出征求意见稿 2012 年A 股市场整体上非常低迷，交易量萎缩，为刺激A 股市场，早在2012 年8 月，中国证监会就发布了《上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见 稿）》。该征求意见稿要求，员工持股计划的资金来源只能是应付员工的工资、奖 金等现金薪酬的一部分，且用于实施员工持股计划现金薪酬的数额不得高于最近 十二个月公司应付员工薪酬总额的百分之三十。同时，要求股票只能来源于二级 市场。该员工持股计划 （征求意见稿）对资金来源，持股数量，持有期限制太多， 因此该征求意见推出后，市场反映冷淡。 3、2014 年，在推进国企改革的大环境下，上市公司员工持股计划推出的大 环境基本成熟 2013 年11 月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以 下简称“决定”）。《决定》明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股， 形成资本所有者和劳动者利益共同体”。该明确表述为实施员工持股计划提供了 明确的政策支持。2014 年 5 月9 日，国务院进一步发布《关于进一步促进资本 市场健康发展的若干意见》(以下简称《新国九条》)。《新国九条》也明确要求， 允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。 4、2014 年6 月20 日，中国证监会正式发布《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》。 在国企改革和混合所有制将大力推进的政策背景下，监管机构对员工持股计 划的征求意见稿进行较大范围的修订和补充后正式出台了《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》。但是该指导意见如何同现行的各项制度对接，尚 需要等待相关细则的发布。 三、上市公司员工