财务数据造假、滥用会计估计、高溢价收购上市公司的资本“运作术”.docxVIP

证券市场红周刊 2017年3月14日 财务数据造假、滥用会计估计、高溢价收购 上市公司的资本“运作术” ■本刊实习记者 周琳 　　上市公司造假现象屡禁不绝，如关联交易、财务造假、滥用会计估计、过高溢价收购等，无不是某些上市公司重组过程中的拿手好戏。当然，有的上市公司手法拙劣，有的相对“巧妙”一些。归根结底，这些都是冲击资本市场、损害中小投资者利益的恶劣行为，也必将会受到监管层的处理。 陆家嘴孙公司股权交易疑问 至今不回应 关键词：关联交易 财务造假 　　事件：2015年11月26日，陆家嘴将其持有的孙公司上海纯一实业发展有限公司（以下称“上海纯一”）60%股权及其1.85亿元债权，以6.63亿元转让给以上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下称“自贸区基金”）为管理人的上海自贸区基金-地产1号基金（以下称“地产1号基金”）。 　　地产1号基金是由陆家嘴主导设立，并由其全资子公司上海佳章资产管理公司（下称上海佳章）与自贸区基金以双普通合伙人模式共同管理。 　　在陆家嘴年报中，按照非关联交易和非实质控制对以上股权交易进行了会计处理，产生了总计3.23亿元净利润。当年，陆家嘴实现净利润总额19亿元。 　　疑点：陆家嘴在上海纯一股权交易中是否构成关联交易，后续会计安排是否存在虚增利润？ 　　该问题的核心是地产1号基金与陆家嘴的关系，以及地产1号基金的结构安排。 　　首先，地产1号基金的发起方是陆家嘴。2015年7月7日，陆家嘴投资部副总经理吴琪敏向陆家嘴集团战略投资部提出陆家嘴“发起基金收购东方纯一项目公司60%股权”的议案签报。 　　2015年7月28日，陆家嘴董事长、总经理分别担任董事长兼法人代表、董事的上海富都世界发展有限公司（以下称“富都世界”，陆家嘴持股50%的合资公司，实质控制权归属陆家嘴）以通信表决方式召开董事会，决议陆家嘴建议的投资项目：上海自贸区基金与陆家嘴合作发起“地产1号基金”收购东方纯一项目公司60%股权。 　　其次，《红周刊》记者获得的一份《上海自贸区基金-地产1号基金基金合同》显示，地产1号基金结构分为优先级和劣后级，杠杆比约2:1。其中优先级份额持有人是平安信托，出资额4.62亿元，出资占比为66.57%；劣后级份额持有人包括自贸区一期基金、富都世界和上海会元贰投资中心，出资额分别为1.155亿元、1.16亿元和50万元，出资占比分别为16.64%、16.71%和0.07%，富都世界是最大劣后级份额持有人（具体内容详见《红周刊》陆家嘴系列文章）。 　　综上，陆家嘴先主导设立了地产1号基金，后间接通过富都世界完成对方陆家嘴孙公司上海纯一的股权收购。 　　但陆家嘴2015年报的会计安排与以上逻辑却相悖。 　　上交所曾向陆家嘴发问询函，2016年11月12日，陆家嘴在回复公告中指出，“1号基金系契约型私募基金，不存在普通合伙人”“自贸区基金是1号基金唯一的基金管理人”“上海佳章仅仅是1号基金资产和物业的管理顾问，本质上是1号基金的服务提供商，不存在实际管理1号基金运营的情形”，以及富都世界没有为陆家嘴代持1号基金等。同时明确，“本公司仅为富都世界的股东，富都世界持有基金份额仅16.71%。其他基金份额持有人持有基金份额比例高达83.29%，在基金份额持有人大会中占绝对多数表决权，不受本公司及上海陆家嘴（集团）有限公司之控制。” 　　那么，陆家嘴的回复公告是否合乎商业常识？是否合乎事实呢？ 　　一般而言，在契约型基金中，优先级份额持有人承担风险较小、享受收益固定，一旦投资项目出现损失，优先级份额持有人有优先清偿权；劣后级份额持有人承担风险较大、享受收益也更多，在投资项目亏损时，劣后级份额持有人需要补贴优先级份额持有人以保证后者的收益。实际上这本身就是一种融资形式，融资人（劣后级份额持有人）运用一定杠杆比（优先劣后比），来获得资金（优先级资金）。 　　也就是说，无论优先级平安信托等机构占基金份额多大比例，都不能主导地产1号基金的实际运营，仅享有固定收益。地产1号基金的实际控制方是最大劣后级富都世界，间接控制方是陆家嘴。 　　可是对此结果，陆家嘴却始终予以否认，其中的曲折给市场留下了诸多迷团。对于地产1号基金而言，为什么其最大的劣后级富都世界和它的实质控制人陆家嘴不是控制方呢？合理的答案很可能是，如果承认陆家嘴是控制方，则关于上海纯一的股权交易就变成了自买自卖的关联交易，以及财务造假事实成立。 吉艾科技预亏5.2亿元 引出高溢价收购 关键词：高溢价收购 滥用会计估计 业绩巨亏 　　事件：1月24日，吉艾科技发布公告称，预计2016年度亏损52500万元~53000万元，而吉艾科技2016年前3季度仅亏损145万元。在业绩巨亏背景里，吉艾科技在去年第四季度（10月17日）刚刚通过定向增发募集了5.23亿元资金。