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资产置换协议书 本《资产置换协议书》于 2009 年 5 月 5 日由下列双方在中华人民共和 国四川省绵阳市订立： 甲方：四川湖山电子股份有限公司（“四川湖山”），一家依据中国法律 成立并有效存续的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）证监发字[1997]506 号文批准和深圳证券交易所 深证发字[1998]第 102 号文审核批准，公司股票于 1998 年 5 月 6 日 在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码“000801”。公司现持有四川 省绵阳市工商行政管理局核发的注册号为 5107001800687 的《企业法 人营业执照》；注册地址为：绵阳市游仙经济试验区中经路 36 号；法 定代表人为廖建明； 乙方：四川九洲电器集团有限责任公司(“九洲集团”)为 1994 年 12 月 26 日成立的国有独资公司，现持有四川省绵阳市工商行政管理局核 发的注册号为 5107001800197 的《企业法人营业执照》，法定代表人 为张正贵。绵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为九洲集团的唯 一出资人，是代表政府履行出资人职责的国有资产监督管理机构，是 公司的实际控制人。 鉴于： 1、乙方是由绵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，持有甲方 48.30%的股权，系甲方第一大股东；持有深圳九洲电器 93.85%的股 第 1 页 共 13 页 权； 2、甲方持有湖山电器49%的股权； 3、为了进一步改善甲方的财务状况、增强甲方持续盈利能力、抗风险 能力，甲、乙双方同意通过重大重组实现甲方从音响行业的战略退出 和主营业务向数字电视设备的研发、生产及销售的整体转型。本次重 大重组的内容将主要包括：1）甲、乙双方根据本协议以甲方持有的湖 山电器 49%的股权与乙方持有的深圳九洲电器 12.50%的股权等值置 换；2）甲、乙双方根据与本协议同时签署的《定向发行股份购买资产 协议书》，由甲方向乙方发行 57,958,183 股份，购买乙方持有的九州 股份69.66%的股权及深圳九洲电器81.35%的股权。 为明晰本次资产置换的具体交易内容，本协议双方经友好协商共同订 立如下条款： 第1 条 定义 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1 甲方/四川湖山 指四川湖山电子股份有限公司； 1.2 乙方/九洲集团 指四川九洲电器集团有限责任公司； 1.3 湖山电器 指四川湖山电器有限责任公司，甲方的参股子公司， 甲方持有该公司49%的股权； 1.4 深圳九洲电器 指深圳市九洲电器有限公司，乙方的控股子公 司，乙方持有该公司93.85%的股权； 1.5 本协议 指本《资产置换协议书》连同其所有的附件； 1.6 相关交易文件 指本协议、本次交易批复、有关本次交易的公 告、审计报告、资产评估报告及其他相关协议，包括该等文件的所有 附件（若有）； 第 2 页 共 13 页 1.7 拟置入资产 指九洲集团合法持有的深圳九洲电器 12.50%股 权； 1.8 拟置出资产 指四川湖山合法持有的湖山电器49%股权； 1.9 目标资产 指拟置入资产和/或拟置出资产； 1.10 目标公司 指深圳九洲电器、湖山电器； 1.11 目标资产原持有方 指合法持有拟置入资产的乙方以及合法持 有拟置出资产的甲方； 1.12 目标资产接收方 指依据本协议第 2 条交易安排，接收拟置出 资产的乙方以及接收拟置入资产的甲方； 1.13 本次资产置换或本次交易 指由乙方以“乙方拟置入资产”置 换“甲方拟置出资产”； 1.14 本次重组 指甲方与乙方进行资产置换及甲方向乙方非公开发 行股份购买资产。 1.15 签署日 指本协议双方共同签署本协议的日期，于本协议文首 载明； 1.16 本协议生效日 指本协议12.1 条规定的全部条件成就之日； 1.17 基准日 指本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2008 年12 月31 日； 1.18 交割 指遵循本协议具体要求，甲方向乙方交付拟置出资产， 乙方向甲方交付拟置入资产，并相应完成拟置出资产、拟置入资产过 户登记所需备案手续（若有）的行为；