私募基金登记备案培训会.docx

私募基金登记备案培训会（北京） 时间：2016年3月17日星期四 地点：北京市西城区交银大厦2层报告厅 非常高兴跟大家在协会的演讲厅跟大家见面。 2月5号发布以后，行业和律师事务所、会计师事务所、外包服务机构对这个很关注，大家对其中的问题事项理解上有进一步明确的地方。 协会虽有渠道，但是可能更需要面对面的交流，给大家有一个更清晰的介绍。 我这次主要是在微信周五发的征集问题的基础上，从我的基础上给大家做一个分析。正式解答在协会之后公布。我这里有可能有不准确的地方。我建议大家不要做太多的录音，或者过多的宣传。 很多问题，包括我们协会，包括行业，大家都在相互的学习中。给大家更准确的答复。 从这次收集汇总的一两千条问题，合并以后接近200多条的问题，有代表性的问题给大家做一个相对具体的说明。如果有时间的话，大家手里有纸质的单子，我们选一些问题跟大家互动。 公告发布的背景，我不想多说，实际上在座的律师事务所，行业的同仁也好，对我们的行业比较了解以来，2013年4月27号开展行业登记以来，行业面临着前所未有的发展势头，在协会25979家登记，备案26387支，实缴规模4.4万亿，认缴5.5万亿，行业从业人员接近40万人。 是新兴资产管理行业。一方面行业蓬勃发展的同时，也有很多问题。行业问题，登记备案初期对诚信现状估计不足的问题。 比如，纸质证书与电子证明被滥用的情况，去做一些与私募基金管理人利益冲突的业务，甚至非法集资，作为自己非法增信的工具。 确实是良莠不齐，鱼龙混杂。在协会备案的管理人占到30%，大量的仅仅是登记。甚至发布了产品的管理人，从人员资质，管理能力，基础经营条件上，可能都不符合新兴资产管理行业的。 以信息披露为中心的管理模式不适应，对相应的法律也不熟悉。对一系列的办法不熟悉。对登记备案不了解。 协会的登记备案不是行政许可，是自律管理模式。不是对管理人的管理能力的认可，也不是对资产安全的保证。 登记备案是管理自律体系的第一步。应当按照登记备案办法，季度、年度、重大事项报告。已经登记的管理人把自己的重点放在了登记成功，事中事后的自律管理才是私募基金管理体系的核心所在。大家没有很重视，也没有正确理解。 一段时间以来，不论是股权、创投，确实存在违法违规行为。主要体现在二级市场的操纵，股权理是打击非法集资的重要领域，甚至被列成影响社会稳定的重要隐患之一，甚至排名很靠前。，这对行业的打击、影响非常负面。 2.5公告主要是取消私募基金管理人登记证明，加强信息报送，要求法律意见书，及高管资质。 与自律制度设计初衷不一致。目前。 ? 第一项，取消私募基金管理人登记证明，取消增信意图，回到本源。无论是协会的登记备案办法，还是证监会的办法，我们电子化，从申报到公示是一体的。之前的登记证书，登记证明，以前为了机构开拓市场，和合作伙伴的确认。 另外，回归到公示，公示是一个动态的，除了基本信息，还在这些公示的项目之下还有协会特别提示的内容，一方面是自律管理工具，二是动态管理工具。 为了便于大家更好看到公示，还有手机APP，私募汇。便于大家实时查看。 ? 第二项，加强信息报送。这一块稍微复杂。依法及时备案私募基金。现在现状是管理人即使登记了也没有产品备案。一是根本没有展业，二是发了产品备案可有可无，实际上对这块是明确要求，是强制性的。是全口径的产品备案。私募证券投资基金，还是股权，创制，另类，在募集完毕后应当在协会备案。有些选择性的备案。这是不符合要求的。 督促大家依法展业，备案产品。 管理人登记实际差异性比较大。 第一，?对于增量机构，公告发布之日起新登记的管理人，应当在6个月之内备案私募基金，如果没有，基金业协会将注销其管理人登记。这跟工商登记条例思路一致。按照工商登记条例已经登记的工商机构应当在6个月之内展业，否则相关工商管理部门有理由注销登记的。我们也是这个思路，你应当有展业的准备，配套产品，来我们这里登记，备案。 工商登记在我们的登记，在协会的登记，大家要做好衔接工作。不要浪费资源。 第二，?2月5日发布起，已经登记满12个月的，仍然没有备案首支私募基金的管理人，其中很多机构应该叫僵尸机构，我们仍然给这类私募基金管理人3个月展业宽限期，在5月1日前在协会做第一支产品备案。否则，协会注销其登记。 第三，?未满12个月，8月1日前未备案私募基金的，注销其登记。 ? 增量是一个动态的要求。 这也是符合。大家说私募基金是一个牌照，我们说不是一个牌照。回到登记的本源。如果你是一个注销的私募基金管理人，有展业需要，可以重新进行管理人登记。我们不是行政许可，我们是自律下的监管体系。我们对管理人备案产品的要求，是相对有国际经验的作法。美国是在ICEC，在那里登记管理人，只监管1.5亿以上，也是在登记后6个月内备案相关产品，否则会在相关系统里做类似于注销的安排。