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公司变更材料之十三 公司分立程序 公司分立注1可以采取派生分立和新设分立两种形式。 公司需分立的，公司股东会（出资人）作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。 1、派生分立 派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理设立登记，存续的原公司办理变更登记。 派生分立的存续公司申请变更登记时，应当提交下文件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3； （2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5； （3）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）； （4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样； （5）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32； （6）分立后各公司股东会决议参考式样25（适用于存续公司）和参考式样33（适用于分立后新设公司）（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）； （7）公司法定代表人签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3； （8）依法设立的验资机构出具的验资证明注6； （9）由新一届股东会全体股东出具的《确认书（B）》注7； （10）《公司股东（发起人）出资情况表》注3； （11）公司营业执照正副本及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。 公司分立同时变更其他登记事项的，还应当按有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 2、新设分立（含派生分立后需新设的情形） 派生分立或新设分立的新设公司申请设立登记时，应当提交下列文件： （1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注3和其他设立登记材料（详见第四部分“有限责任公司设立登记”）； （2）分立前公司股东会（出资人）关于公司分立的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）； （3）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样； （4）分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32； （5）如属派生分立的，分立后各公司股东会决议参考式样25和参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A和34-B）； 如属新设分立的，分立后各公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）； （6）原公司已办理变更或注销登记的证明。 法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件；涉及前置审批项目或其他特殊情况的，则应提供有关部门的批准意见。 3、因新设分立而解散公司的注销登记 因新设分立而解散的原公司申请注销登记时，应当提交下列文件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注3； （2）《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5； （3）公司股东会（出资人）关于公司分立和解散的决议参考式样29（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30）； （4）登载公司分立公告参考式样31的报纸报样； （5）分立后各新设公司股东会决议参考式样33（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-B）； （6）公司营业执照正副本； （7）法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准意见。 注1：公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。 注2：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。 表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。 表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时出示相应的原件供工商登记机关进行核对或公司加盖公章并注明“与原件一致”字样。 注3：应提交的材料中凡是打上书名号的，均为工商登记机关制发的表式，申请人可到工商登记机关注册专窗领取，也可在杭州市工商行政管理局红盾信息网上下载（网址：）。 注4：《指定代表或者共同委托代理人的证明》应按要求填写，需标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 注5：身份证复印件粘贴在对应表格的相应位置。 注6：验资报告必须由依法设立的验