第03章++合伙企业法律制度.ppt

* * * * 16、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？ A．“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人” B．“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须成为有限合伙人 C．“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金” D．“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损” 17、某合伙企业清算时，其企业财产加上各合伙人的可执行财产，共计有5万元现金和价值15万元的实物。其负债为：职工工资1万元，银行贷款4万元和其他债务16万元，欠缴税款6万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？ A．现金5万元，先用于偿还职工工资1万元 B．偿还职工工资后余下的现金4万元偿还银行贷款 C．前项清偿后其他债务16万和欠缴税款6万元，以实物变现所得偿还 D．前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还 有限合伙的特殊规定 有限合伙企业合伙人的责任形式 1 有限合伙企业合伙人的人数 2 对有限合伙企业的公示要求 3 有限合伙人的权利 4 有限合伙人有限责任保护的免除 5 有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定 6 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 合伙企业法 一、合伙企业的概念和特征（普通合伙） 二、合伙企业法的适用范围 三、合伙企业的设立 1、设立条件：重点 2、设立程序：设立原则上采取准则主义 四、合伙企业的财产 1、财产的构成和性质 2、合伙企业财产的管理 五、合伙企业的事务执行 六、合伙企业与第三人的关系 七、入伙和退伙 （一）入伙的条件和相互告知义务 （二）退伙的种类和条件 八、合伙企业的解散 习题 九、特殊的普通合伙 十、有限合伙的特殊规定 一、概念和特征（普通合伙） 一、概念 本法所称合伙企业，是指自然人、 法人和其他组织依照本法在中国 境内设立的普通合伙企业和有限 合伙企业。 二、特征 不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营 共享收益、共但风险 二、合伙企业法的适用范围 适用于 自然人、法人和其他组织依法设立，但 国有独资公司、国有企业、上市公司以及 公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。 不适用于 不具有企业形态的合伙 隐名合伙 1、设立条件 有两个以上的合伙人 有书面合伙协议 有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名 称 有营业场所和从事生产经营的必要条件 合伙人的资格 责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业 债务承担无限连带责任，有限合伙人依法 对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承 担有限责任者 主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人 合伙人的出资 出 资 出资方式 非货币出资的无须评 估， 有限合伙人除外 出资时间按约定 注意与公司不同 四、合伙企业财产 构成、性质 合伙人的出资+合伙企业收益 共同共有 1 财产的管理 出资额的转让 出资份额质押 2 五、合伙企业事务执行 事务执行的原 则 1 事务执行的形式 2 利润分配及亏损分 担 3 合伙人及经营管理者的义 务 4 习题 （一）事务执行的原则 合伙企业法规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。 而公司只有法人代表对外代表公司 各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利 （二）事务执行的形式 其他合伙人不再执行事务 但对企业重大事务有决策权 不执行企业事务的人的权利 全体合伙人共同执行 1 各合伙人分别执行 2 委托一名或 数名合伙人执行 3 重大事务的决策权 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意 处分合伙企业的不动产 改变合伙企业名称 转让或者处分合伙企 业的知识产权和其 它财产权利 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 以合伙企业名义为他人提供担保 聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员; 合伙企业事务执行与监督 （1）监督权 （2）查阅帐簿权 （3）提出异议权和撤消委托权 （4）重大事件的决策权