东东尚新城情况汇报060517.docVIP

关于“东尚新城”项目有关情况汇报 陕西龙扬经济发展有限公司（以下简称龙扬公司）与西安高新技术产业开发区新城科技产业管理办公室（以下简称管理办公室）于2005年12月21日，12月23日就新城科技产业园二期93亩土地开发签订了合作协议。协议约定在协议签订后7日内龙扬公司向管理办公室付4000万元人民币，至今年5月15日已支付1000万元人民币，最近管理办公室多次要求再支付500-600万元人民币。 “东尚新城”项目的土地变性、过户，以及新设公司的增资扩股和股权交易比较复杂，存在一些问题。 1、土地变性。管理办公室已将变性文件上报市规划局，规划设计院已拿出控规设计图。目前主要涉及道路，按西安市规划，项目已建成的道路应属于城市次干道，设计宽度为40米，目前已建成的道路宽度为26米，按规划应退红线约10米。这样将减少项目净用地近10亩，也会使小区的布局受到一定影响。目前管理办公室正在做保持现状的工作，估计要上一次规划局局长办公会和市长办公会，才能确定退红线的尺寸。 2、土地过户。主要涉及营业税、契税和增值税。管理办公室向其下属公司过户可以减少税费，如向其他公司过户，必然存在一次交易，相应税费会较大，另外还涉及招拍挂的问题，因此只能过户到管理办公室控股的公司。 3、股权交易。土地过户到管理办公室控股的公司后，才能进行股权交易，逐步使龙扬公司控股，以至全部收购管理办公室的股份。股权交易涉及国有资产售让，必须经市国资委批准，并进行公告。 鉴于上述土地变性、过户、股权交易的复杂性，我们初步设想如下： 1、组建房地产开发公司。经与管理办公室协商，双方共同出资成立“西安东尚房地产开发有限责任公司”，先期注册资金1000万元，管理办公室占70%，龙扬公司占30%，管理办公室以7亩商业综合用地评估作价入股，龙扬公司以现金入股。现已完成公司名称预先核准和土地评估，准备验资办理公司工商注册登记，完成公司注册后，将7亩土地由管理办公室过户到新公司名下。 2、在市规划局批准控规并办理完余下土地变性以后，对西安东尚房地产开发有限责任公司进行一次增资扩股，资本金由1000万元增至10880万元，管理办公室以余下土地使用权评估作价，此时管理办公室总入股地价应为7580万元，即土地总成本，龙扬公司现金入股增至3300万元。增资扩股后管理办公室股份占比为70%，龙扬公司股份占比为30%。 3、增资扩股完成以后，余下土地由管理办公室名下过户至西安东尚房地产开发有限责任公司名下。 4、与管理办公室进行股权交易，根据付款情况逐步收购管理办公室所持西安东尚房地产开发有限责任公司股份，最终全部收购，使西安东尚房地产开发有限责任公司成为龙扬公司的全资子公司。 郝均科 2006年5月17日