增资及股权转让协议finalclean.docVIP

签署本 增资及股权转让协议 通力律师事务所 二○○八年七月二十五日 目 录 第一章 定义和解释 2 第二章 投资者的认购增资和转股 3 第三章 公司、实际控制人和原始股东的陈述、保证 8 第四章 公司、实际控制人和康美的进一步承诺 16 第五章 投资者的声明和保证 17 第六章 投资的先决条件 18 第七章 交割后需完成事项 20 第八章 不竞争义务 21 第九章 协议的生效、补充、修改、变更和解除 22 第十章 违约责任 24 第十一章 不可抗力 24 第十二章 法律适用和争议解决 25 第十三章 通知和送达 25 第十四章 信息披露 27 第十五章 附则 29 附件一 《中外合资经营企业合同》 附件二 《公司章程》 附件三 耕地租赁合同 增资及股权转让协议 本增资及股权转让协议(简称“本协议”)于2008年7月25日由以下各方达成: 万载县康美有限公司“康美”), 一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司, 其注册地址为: 江西省万载县工业园; 北京兆均创富技术有限公司, (“兆均创富”), 一家依据中华人民共和国法律合法成立的公司, 其注册地址为北京市东城区交道口北头条76号1014房间; 金源联合产业有限责任公司(“金源联合”), 一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司, 其注册地址为:北京市西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层; 上海耀阳网络科技有限公司(“耀阳”), 一家依据中华人民共和国法律合法成立的公司, 其注册地址为中国上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼657-07室; SAIF III Mauritius (China Investments) Limited(中文名称为赛富三期毛里求斯(中国投资)有限公司), 一家在毛里求斯共和国合法成立的公司, 其注册地址为: 2nd Floor, Felix House, 24 Dr. Joseph Rivière Street, Port Louis, Republic of Mauritius (简称“SAIF”); Million Asia Investments Limited(中文名称为美加投资有限公司)(“美加”), 一家根据香港特别行政区法律合法成立的公司, 其注册地址为: Flat/RM 1505, 15/F World-Wide House, 19 Des Voeux Road Central, Hong Kong 长三角创业投资企业(“长三角”), 一家依据中华人民共和国法律合法成立的中外合作企业, 其注册地址为中国江苏省苏州工业园区旺墩路158号置业商务广场9楼; 和 江西金源农业开发有限公司(“公司”), 一家依据中华人民共和国法律有效设立并合法存续的有限责任公司, 其注册地址为: 江西省万载县工业园。 康美和金源联合合称为“原始股东”。 SAIF、美加和长三角合称为“投资者”。 上述各方在本协议下文统称为“各方”, 单独称为“一方”。 鉴于: 公司是一家根据中国法律于2004年7月15日成立的有限责任公司。在本协议签署之日, 公司的注册资本为人民币伍千万(RMB50,000,000)元, 其中康美持有公司 72.33%的股权, 兆均创富持有公司10%的股权, 耀阳持有公司百分之5%的股权,陈庚生(“实际控制人”)为公司的实际控制人, 通过康美股权间接持有公司72.33%的股权。实际控制人同时直接持有康美99%的股权; 投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资, 认购公司的新增注册资本; 并从金源联合处受让公司的部分股权。公司及原始股东同意投资者依本协议约定的条款及条件认购公司的新增注册资本和受让部分股权。 各方认为签署本协议符合其最大利益。 各方达成如下协议: 第一章 定义和解释 定义 除非本协议本协议合资合同 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不得影响本协议的解释。 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第五章 投资者的声明和保证 SAIF、长三角和美加各自陈述和保证如下: : 5.1 投资者的法律地位与能力。其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议, 可以独立地作为一方诉讼主体。其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令, 亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 5.2 投资款项的合法性。其保证其依据本协议认购相应公司股权的投资款来源合法, 并且其有