流股份有限公司董事长、总裁关于广州亿程交通信息有限公司.PDF

江苏新宁现代物流股份有限公司 董事长、总裁关于广州亿程交通信息有限公司 未实现2016 年度盈利预测的说明及道歉 江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理 委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）核准，向曾卓等 8 名交易对 方发行股份购买广州亿程交通信息有限公司（以下简称“亿程信息”）100%股权， 同时向南通锦融投资中心 （有限合伙）募集本次发行股份购买资产的配套资金。 一、重大资产重组项目基本情况 1、本次重组包括发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分， 具体如下： （1）发行股份购买资产 本公司向曾卓发行42,271,034 股股份、向天津红杉资本投资基金中心（有 限合伙）发行22,665,052 股股份、向天津天忆创业投资合伙企业（有限合伙） 发行6,784,785 股股份、向杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）发行6,184,048 股股份、向广州程功信息科技有限公司发行4,152,146 股股份、向江苏悦达泰和 股权投资基金中心（有限合伙）发行3,816,441 股股份、向姚群发行1,338,061 股股份、向罗娟发行 1,131,991 股股份购买亿程信息 100%股权，交易金额为 72,000 万元。 2）募集配套资金 （ 本公司通过锁价方式向南通锦融投资中心（有限合伙）非公开发行 29,447,852 股股票，募集配套资金24,000 万元。 2、本次重组完成情况 （1）资产交付及过户 1 2015 年7 月20 日，中国证监会出具《关于核准江苏新宁现代物流股份有限 公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1705 号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与本公司进行了标的资产 过户变更登记手续。 2015 年8 月11 日，亿程信息就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更 登记手续，并取得广州市工商行政管理局番禺分局换发的《营业执照》（注册号： 440126000093785）。亿程信息100%股权已过户登记至本公司名下，成为本公司 的全资子公司。 （2）非公开发行新增股份登记及上市 2015 年9 月22 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券登记确认书》。本公司向曾卓等8 名交易对方和南通锦融投资中心 （有限合伙）发行117,791,410 股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理登记手续，该等股份已于2015 年9 月30 日在深圳证券交易所创业板 上市，性质为有限售条件流通股。 二、业绩承诺情况及补偿安排 根据曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司与公司签署的《盈利预测补偿 协议》及其《补充协议》，亿程信息2014-2017 年度的经审计的合并报表扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于3,655.64 万元、4,898.53 万元、 7,130.46 万元和9,037.22 万元。在盈利补偿期内若亿程信息实现净利润数未达 到承诺净利润数，则由曾卓、罗娟、广州程功信息科技有限公司按照签署的《盈 利预测补偿协议》及其《补充协议》规定的方式对公司进行补偿。 （相关具体内 容详见公司于2015 年7 月25 日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《江苏新 宁现代物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告（修 订稿）》 三、亿程信息的业绩承诺实现情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA13601 号 《审计报告》。亿程信息2016 年度经审计的扣除非经常性损益以后归 属于母公司所有者的净利润实现情况如下： 2 （单位：人民币万元） 承诺金额 实现金额 项目 期间