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第三章  个人独资企业法与合伙企业法 第一节 个人独资企业法（individual enterprises） 一、概念：独资企业：一个自然人单独投资并经营的企业 特征： 1、投资人只能是一个自然人。 2、业主对企业债务承担无限责任 3、内部机构设置简单，经营管理灵活 4、非法人企业. 二、独资企业设立的条件 三、独资企业的运营管理 投资人为一个自然人 国家禁止从事营利性活动的自然人，国家、法人组织及其分支机构、境外的自然人均不是独资企业的投资主体。 若以家庭共有财产出资，应说明。最后以家庭共有财产承担无限连带责任 不得出现“有限 ”、“有限责任”、 “公司”等字样，以体现名称与其责任形式的一致性 四、个人独资企业的解散 个人独资企业有下列情形之 一时，应当解散： （1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承； （3）被依法吊销营业执照； （4）法律、行政法规规定的其他情形。 五、个人独资企业的清算 1、清算人：个人独资企业的清算可以由投资人自行清算，也可以由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。 2、程序：投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人。无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起30日内，未接到通知的应当在公告之日起60日内，向投资人申报其债权。 3、清偿顺序：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。 4、效力： （1）个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。 （2）个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。 小结 1.个人独资企业设立条件 2.投资人的规定：自然人 3.事务管理：内部权限限制不得对抗善意第三人 4.债务清偿：无限连带责任 【思考】小王是即将毕业的高职生，准备自己设立一家饲料加工厂，但不知应具备哪些条件，试分析下列哪些属于个人独资企业设立的必备条件（ ） A．投资人只能是自然人 B．投资人需具有完全民事行为能力 C．须有健全的组织机构 D．有符合规定的法定最低注册资本 2001年3月18日，甲出资8万元设立了A个人独资企业，同时聘请乙管理企业事务。由于经管不善，A企业一直亏损。2005年8月12日，因不能清偿到期的丙的债务，甲，丙请示人民法院指定清算人。8月30日，人民法院指定丁作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲个人的资产及债权债务如下：（1）A企业欠缴税款8 000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用3000元，欠丙9万元 ；（2）A企业的银行存款2万元，实物折价6万元；（3）甲个人其他财产价值3万元。要求分析甲如何进行财产清偿？ 第二节 合伙企业法 （Partnership enterprise） 二、普通合伙企业 （一）普通合伙企业的特征 1.由普通合伙人组成 普通合伙人是指在合伙企业中对合伙企业的债务依法承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。 2.合伙人承担无限连带责任 除法律另有规定的外，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，合伙应当以自己的个人财产承担连带清偿责任。 （二）合伙企业设立的条件 1、两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者 2、有书面合伙协议 3、由合伙人实际缴付的出资（既没有钱又没有物、技术的。能否成为合伙人？） 4、有合伙企业的名称,有经营场所. 5、其他. （三）合伙企业的财产构成 1、从财产来源上说，合伙企业财产分为合伙人出资的财产和经营取得的财产。 2、从财产形式上说，除有形财产外，还包括以合伙企业名义申请的专利、商标、合伙企业的非专利技术、服务标记、企业字号等无形财产。合伙人提供的劳务，不能直接计算成合伙企业的财产，但劳动成果可以计入。 3、合伙企业财产包括合伙的出资和以合伙名义取得的收益 （四）合伙事务的执行 1、合伙企业事务可以由全体合伙人共同执行，也可以委托少数合伙人执行合伙事务 2、执行合伙人的权力来源于两方面，一是他们本身是合伙人，有企业管理权；二是全体合伙人一致同意的授权。 3、合伙事务执行人有诚信、谨慎管理的义务，因不轨行为给企业造成损害要赔偿 4、合伙企业内部对合伙执行人权力的限制不得对抗善意第三人 甲、乙、丙三人共同出资30万元设立了合伙企业，约定三人各出资三分之一，并约定由甲担任合伙企业的负责人，可以单独处理决定15万元以下的事项。在合伙过程中，甲单独与善意第三人签订了一份24万元金额的购买生产材料的买卖合同，尚欠对方货款24万元，而合伙组织共计仅剩有财产l2万元，无力偿还。为此，对方起诉到法院。请问： (1)乙和丙是否可以以甲违反合伙协议约