中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公.PDF

中国国际金融股份有限公司 关于上海悦心健康集团股份有限公司重大资产重组 停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的 合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划重大事项，为 避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称： 悦心健康，证券代码：002162）自2016年12月22日开市起停牌。其后，公司于2017 年1月6日起发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序（以下简 称 “本次重组”、 “本次交易”或 “重大资产重组”）。 中国国际金融股份有限公司（以下简称 “中金公司”或 “独立财务顾问”） 作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录 第14号——上市公司停复牌业务》（以下简称《备忘录第14号》）等关于上市公 司重大资产重组信息披露工作有关规定，对公司重大资产重组停牌期间重组进展 信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查， 核查结果如下： 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、主要交易对方 本次重组的交易对方初步拟定为泗洪县分金亭医院有限公司股东上海识炯 企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中 心（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、胡道虎；全椒同仁医院有限 公司股东上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上 海健灏投资管理中心（有限合伙）、晏行能；建昌县中医院有限责任公司股东上 海识毅企业管理中心（有限合伙）、上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资 管理中心 （有限合伙）、赵方程。 2、筹划的重大资产重组基本内容 根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反复论证，本次 重组的标的资产初步拟定为，泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公 司、建昌县中医院有限责任公司三家公司股权。本次重组涉及关联交易，但不会 导致公司控制权发生变更，交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等。 本次重组标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中，仍存在变化的可 能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请 广大投资者注意投资风险。 二、本次重组进展情况概述 自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司 根据《重组管理办法》和《备忘录第14号》及其他有关规定积极开展相关工作， 截至目前本次重组主要进展情况如下： 1、公司继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、审批程序 和交易方案等进一步商讨论证，并与交易对方签署《重大资产重组框架协议》； 2、有关各方积极推动与标的资产相关行业主管部门等有权部门的沟通工作； 3、公司继续组织中国国际金融股份有限公司、上海市通力律师事务所、信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司等中 介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作； 4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并让内幕信息 知情人对其买卖公司股票的情况进行自查； 5、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事 项的进展情况。 三、针对停牌期间重组进展信息披露的真实性的核查 公司因筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深 圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月22日开市起停牌。公司于2016年12 月22日、2016年12月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）上刊登了《关于筹划重 大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）和《关于重大事项停牌进展的公告》 （公告编号：2016-056）。 由于该事项构成重大资产重组，公司于2017年1月6日披露了《重大资产重组 停牌公告》（公告编号：2017-001），预计在2017年1月21日前按照《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下 简称 “《26号准则》”）披露重大资产重组信息，并于2017年1月13日披露了《重 大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。 由于公司预计无法在原