升达林业：子公司管理制度2010年1月) 2010-01-29.pdfVIP

四川升达林业产业股份有限公司 子公司管理制度 1.总则 1.1 为加强四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管 理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法 律、法规、规章和《公司章程》，特制定本制度。 1.2 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需 要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司，包括全 资子公司和控股子公司。 1.3 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作 企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重 大事项管理。 1.4 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点 和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他 公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 1.5 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好 管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度 的有效执行负责。 2.规范运作 1 2.1 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构 和内部管理制度。 2.2 子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。根据具体情况，子公司可不设 立董事会只设立执行董事，可不设立监事会只设立1-2名监事。 2.3 子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董事会应当有 记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。 2.4 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的 确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发 展的要求。 2.5 未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外投资、收购 兼并、资产抵押、资产处置、合并、分立、增加、减少注册资本、收益分配等重大事 项，上述重大事项应按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。 2.6 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务 状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 2.7 子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议 及会议纪要抄送公司证券部和董事会办公室存档。 2.8 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的股东 会决议、董事会决议、监事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、 政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照有关规定妥善保管，相关重 要文件应报公司备案。 3.人事管理 2 3.1 公司按出资比例向子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级管理人员候选 人。公司委派的董事、监事及高级管理人员经公司董事长提名，由子公司股东会或董 事会选举或聘任。 3.2 公司向子公司派出董事、监事及高级管理人应遵循以下规定： 3.2.1由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以 上； 3.2.2子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行 董事的，执行董事由公司推荐的人选担任； 3.2.3子公司监事会主席应由公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会而只 设1-2名监事的，监事由公司推荐的人选担任； 3.2.4 子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由公司委派或推荐的人选担 任； 3.2.5子公司财务负责人由公司委派或推荐的人选担任。其任职期间，接受公司财 务中心的业务指导和公司审计部的监察； 3.2.6子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司 可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。 3.3 公司向子公司派出的董事、监事及高级管理人