海航集团有限公司关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函.PDFVIP

海航集团有限公司 关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺函 致：西安民生集团股份有限公司 鉴于： 海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）作为西安民生集团股份有限公司（以 下简称“西安民生”或“上市公司”）控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海 航商业”）的母公司，为解决海航集团及海航集团控制下公司与西安民生之间的同业 竞争，海航集团根据中国证监会2014 年 1 月发布的《上市公司监管指引第4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称 “监管指引”）要求，以及持有商业资产的实际情况，对之前关于解决同业竞争问题 的相关承诺进行豁免及变更。 现将关于豁免及变更解决同业竞争问题的承诺提交西安民生，经西安民生董事会 和股东大会审议通过后，海航集团将按本次豁免及变更后的承诺履行相关义务。 一、豁免及变更承诺原因 为解决海航集团与西安民生之间的同业竞争，海航集团在西安民生2009 年重大 资产重组和2012 年非公开发行股票过程中作出了避免同业竞争的相关承诺，相关承 诺请参阅西安民生2009 年11 月14 日披露的发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）、2011 年12 月22 日披露的关于控股股东和控股股东母公司避免同业竞争承诺 的公告。公司信息披露公告均刊载于中国证监会指定互联网巨潮资讯 。 根据监管指引，海航集团对原完成时限不明确的承诺予以明确，因无法控制的客 观原因不能明确完成时限的承诺，提出豁免履行，同时根据海航集团目前实际持有的 商业资产情况，变更了承诺注入的资产范围、时间和条件。 二、海航集团目前持有的商业资产情况 截至本承诺出具日，海航集团控制的除海航商业持有的商业资产外，与西安民生 构成同业竞争或潜在同业竞争的其他商业资产如下： 长春美丽方民生购物中心有限公司（以下简称“长春美丽方”）、海南海岛建设股 份有限公司（以下简称“海岛建设”）。 三、提请豁免履行的承诺 海岛建设为在上海证券交易所上市的上市公司，证券代码：600515，目前海航集 团下属企业海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”） 持有海岛建设 30.09 ％的股权，为海岛建设的控股股东。海岛建设目前持有部分商业 资产，业务开展地区为海南省海口市。 为了解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争，海航集团原承 诺：即根据相关法律法规及国家政策的有关规定，适时推动海岛建设的重组工作，通 过天津大通向海岛建设董事会及股东大会作出直接或引入重组方向海岛建设注入优 质资产并变更海岛建设主营业务范围的相关提案，以彻底解决海岛建设与西安民生之 间未来可能产生的潜在同业竞争。 最近三年海岛建设商业收入占其总收入的比重维持在 85 ％以上，其商业资产为 海岛建设的核心资产。原承诺的履行基于海岛建设需注入非商业资产并变更主营业务 范围，因涉及另一上市公司海岛建设的重大资产重组，不确定性较大。另外，海岛建 设仅在海口市有一家商业百货门店，由于地域限制，海岛建设与西安民生并未构成实 质性的同业竞争。鉴于以上原因提请西安民生股东大会予以豁免履行解决海岛建设与 西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争此项承诺。 四、豁免及变更后的承诺 1、海航集团未来商业百货和超市业务的发展规划将以西安民生为主，并将其作 为整合海航集团及其控制的公司商业百货和超市业务资源的唯一主体。海航集团将积 极督促海航商业在获得西安民生有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序 （如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将其下属其他商业百货和超 市业务注入西安民生。 2、海航集团承诺于2017年12月31日前，将督促长春美丽方聘请经西安民生认可 的具有证券业务资格的会计师事务所对长春美丽方在每个会计年度结束后四个月内 进行审计并出具审计报告，在长春美丽方最近两年经审计的扣除非经常性损益后的平 均净资产收益率和销售净利润率之一达到或超过西安民生最近三年相应的指标后，三 个月内启动将长春美丽方注入西安民生的工作。 3、海航集团及其控制的公司如出于业务发展及整合的需要，需开发、收购、投 资新的百货业务或超市业务项目时，在开发、收购、投资该等项目前，海航集团将书 面通知西安民生，并给予西安民生对开发、收购、投资该等项目的优先选择权；如西 安民生放弃行使优先选择权，海航集团将在新增该等百货