五洲明珠收摘要购报告书.doc

五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要大中小 证券简称：五洲明珠证券代码：600873　 五洲明珠股份有限公司收购报告书摘要　 上市公司名称： 五洲明珠股份有限公司　 股票上市地点： 上海证券交易所　 股 票 简 称： 五洲明珠　 股 票 代 码： 600873　 收 购 人 ： 孟庆山先生及其一致行动人　 住 所 ： 河北省廊坊市广阳区新开路　通 讯 地 址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号梅花集团　　签署日期： 二〇一〇年十二月　　声 明　　1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的五洲明珠股份有限公司的股份；　　截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制五洲明珠股份有限公司的股份；　　3、收购人本次取得五洲明珠股份有限公司发行的新股已经中国证监会证监许可[2010]1888号文《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公的批复》的正式核准；　　4、本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购义务。2010年12月24日，中国证监会证监许可[2010]1889号文《关于核准孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对孟庆山及一致行动人公告五洲明珠股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免孟庆山及一致行动人因五洲明珠股份有限公司吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司导致合计持有五洲明珠股份有限公司409,770,000股股份，约占该公司总股本的40.64%而应履行的要约收购义务；　　5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。目 录声 明目 录释 义第一节 收购人介绍第二节 本次收购的决定及收购目的第三节 收购方式第四节 收购人及相关中介机构的声明释 义　　除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：上市公司、公司、本公司、五洲明珠、存续公司指五洲明珠股份有限公司，股票代码：600873五洲集团指山东五洲投资集团有限公司，本次交易前为本公司控股股东梅花集团、拟吸收合并对象指梅花生物科技集团股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格梅花味精指河北梅花味精集团有限公司，为梅花集团的前身孟庆山先生及其一致行动人指梅花集团创始人孟庆山先生及其关联方，该等关联方包括杨维永先生、王爱军女士、王洪山先生、何君先生、杨维英女士、蔡文强先生鼎晖生物、CDH指鼎晖基金下属的香港鼎晖生物科技有限公司，英文名CDH Bio-Tech (HK) Limited新天域生化、NH指新天域资本下属的新天域生化科技投资有限公司，英文名New Horizon Ideal Image Investment Limited本次交易、本次重大资产重组、本次重组指本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足，并以新增股份方式吸收合并梅花集团，实现本公司主营业务由电力铁塔、变压器、电度表等电力设备生产及销售整体变更为味精、氨基酸、有机肥等生物发酵产品生产及销售资产出售指本公司拟将除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债出售给五洲集团，如有负债无法剥离，五洲集团将以等值现金予以补足拟出售资产指本公司除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权之外的资产和负债　　拟保留资产指本公司拥有的未纳入拟出售资产范围的西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权　　拟保留人员指包括薛文英等11人在本次交易完成后根据原劳动合同或内部退养协议仍保留在存续公司的人士　　吸收合并指本公司拟以新增股份方式吸收合并梅花集团。吸收合并完成后，本公司为存续主体，梅花集团将注