2016年经济法讲义要点.doc

经济法讲义 第一部分 经济法主体 徽南公司由甲乙丙 3 个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该 专利技术。下列哪一选项是正确的？ A 乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用 甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用 丙认为自己可在原使用范围内继续使用该专利 丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意 :我国只承认有限责任公司与股份有限公司两种形式。 公司股权转让方式 1 封闭式公司； 2 开放式公司。 【特别提示】：有限责任公司属于封闭公司，股份有限公司为开放公司，但非上市公司具有一定的封闭性。 信用基础 1 人合公司；股东之间有彼此的信赖和依附关系，且对公司债务承担无限连带责任。我国没有完全的人合公司的形式。 2 资合公司；股东之前的信赖或依附关系比较淡漠，且对公司债务承担有限责任。我国的公司都具有资合的属性。 3 人合兼资合公司。对人合和资合的属性兼而有之。 【特别提示】：有限责任公司是人合兼资合公司，股份公司是资合公司，但非上市股份公司因其封闭性有一定的人合属性。 公司之间的关系 母公司与子公司； 总公司与分公司 国籍 1本国公司； 2外国公司； 3跨国公司 （二）子公司与分公司的区别 子公司 分公司 独立人格 有 无 独立财产 有 无 独立名义 有，子公司自己独立的名称，不一定与母公司有承继关系 无 独立责任 有 无 经营能力 自主经营，自负盈亏 在总公司授权范围内开展经营活动，责任由总公司承担 分别与母/总公司关系 1.母公司是子公司股东，受有限责任保护； 2.母公司设立子公司可以实全资设立，也可以联合设立。如果全资设立子公司，则子公司的组织形式是一人公司。 分公司相当于总公司的业务单元或办事机构； 【试题演练】 1．玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（14年.卷三.25题） ??A．在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照 ??B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任 ??C．在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任 ??D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任 2.甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是： ??A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用 ??B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 ??C．子公司具有独立法人资格 D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行 内容 符合条件的发起人 2-200人，半数以上在中国境内有住所； 注册资本法定资本制 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 【特别提示】执行严格法定资本制，不适用分期缴纳； 程序 （1）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五； （2）公告招股说明书，并制作认股书； （3）发起人同证券公司签订承销协议； （4）发起人同银行签订代收股权的协议； （5）股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明；【特别提示】仅在此处保留了法定的验资程序； （6）发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会，选举董事会、监事会成员；【特别提示】创立大会的地位相当于公司成立后的股东大会。 （7）董事会在创立大会结束后三十日内，申请设立登记。 【试题演练】 顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的？（14年.卷三.72题） ??A．发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份 ??B．证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款 ??C．发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明 ??D．由发起人主持召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理 二、发起人 发起人的概念及职责 为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。自然人、法人、其他组织、国家均可成为公司的发起人。 有限公司由50个以下的股东出资成立，任何情况不得突破；股份公司发起人2-200人，半数以上在中国境内有住所。 【特别提示】两类不同公司中，发起人人数的限制 三、公司资本 我国2013年修改公司法时在公司资本制度方面做了重大修订，体现在如下几个方面： （一）取消的法定最低注册资本制度。