新浪的1个股权激励机制案例.docVIP

第一部分 什么是股权激励机制 　　股权激励——是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。 　　通常情况下，股权激励包括股票期权(Stock Options)﹑员工持股计划(Employee Stock Owner Plans,简称ESOP)和管理层收购(Management Buyout,简称MBO)。 　　本文我们主要对股票期权和员工持股计划进行论述，有关管理层收购的内容详文见鑫牛投资2002年11月专题材料。 　　第二部分 股票期权 　　一﹑股票期权概述 　　(一)概念 　　1、经济属性 　　期权(Option)又称买卖权，是一种标准化的衍生性契约，赋予持有人在未来的一定时间内，或未来某一特定的日期，以一定的价格向对方购买或出售一定数量的特定标的物，但不负有必须购买或出售的义务。当期权赋予持有人有权购买一定数量标的物，该期权为买入期权(Call Option)，反之为卖出期权(Put Option)。 　　股票期权(Stock Option)是以股票为标的物的期权和约。作为一种激励工具而非交易品种，股票期权是一种买入期权，指公司给予被授予人在未来某一特定时期内以合同规定的价格购买一定数量本公司股票(或股份)的选择权，其中合同规定的价格称之为行权价格(Exercise Price),依此期权计划购买本公司股份的过程称为行权(Exercise)。 　　值得强调的是股票期权是一种权利而不是一种义务，持有人可以依照事先确定的条件，有偿无障碍地获得公司发行的股票。这是一种权利，持有人既可以放弃在未来获得股票的权利行权，也可以实施此项权利，在符合期权契约的条件下，公司以及他任何机构和个人均无权对抗持权人的行为选择。 　　2、法律属性 　　期权股份(期权持有人依照公司期权计划获得的股份)是公司股本的组成部分，但又与普通股有所不同，主要体现在流通性的限制方面。期权制度的根本目的是高管人员的利益与公司利益结为一体，使高管人员尽力提升公司经营绩效并以此增加个人财富，市价收入并非公司期权制追逐的直接目标。否则，管理人员就会舍本求末，一味追逐股票市价，利用市场机会进行过早的套现，获得非正常高额收入。 　　股票期权为获授人所私有，不得转让，除非通过遗嘱转让给继承人，获授人不得以任何形式出售﹑交换﹑记账﹑抵押﹑偿还债务或以利息支付给与期权有关或无关的第三方。如美国《国内税务法规》规定，唯一的转让渠道是在遗嘱里注明某人对股票期权有继承权；除个人死亡﹑完全丧失行为能力等情况，经理人的家属或朋友都无权代替他本人行权；其配偶在某些特定情况对其股票期权享有夫妻共同财产权(Community Property Rights)。 　　3、实施目的 　　公司实施股票期权的目的是建立一种长期激励机制，通过向公司内部有关资格人士提供获得个人利益和增加个人资产的机会，从而确保他们勤勉尽职地为公司的长期发展服务，降低代理成本，增加凝聚力，更好的引进和留住所需人才，最终保证公司的可持续发展。 　　(二)股票期权制度的特殊性 　　1、权利主体的特殊性 　　期权利益享有者只能是公司内部人员，一般情况下仅局限于经营管理层﹑技术研发人员和有特殊贡献的一般职员，公司董事会﹑监事会的成员及普通员工不在授予范围。 　　2、权利客体的特殊性 　　(1)形式上看：期权的获取基于个人贡献和公司价值增长。 　　(2)内容上看：期权本身除了依据契约规定认购公司股份的权利外，没有任何权利，只有行权后变成股份了，才能拥有相应的权利，但在流通性上有一定的约束。依据期权方案获得的股票什么时候可以流通则要根据期权契约中的有关规定。 　　3、实施主体的特殊性 　　股票期权制度的根本目的就是在信息不对称与契约成本客观存在的条件下，通过股权激励的方式解决代理成本问题。既然如此，那么从理论上讲，任何企业，只要存在委托代理问题，都可引进期权制度。如果股东决定实施期权方案就意味着公司股东愿意将公司经营的一部分风险和收益转移给期权持有人，以期把剩余做大，获得最大的投资收益。 　　二﹑国外股票期权的类型 　　(一)激励性股票期权(Insensitive Stock Options) 　　激励性股票期权属于一种可享用税收优惠的股票期权工具。激励性股票期权的授予价格一般等于或大于授予日股票市场价格。美国1950年税法 规定，凡期权授予价格等于或大于授予日股票市场价格的95%时，员工购买的期权或以后转售股票所产生的收益皆归入资本利得，并按相应的资本利得税率征税。当时，美国的资本利得税税率是固定