流通的核查意见.PDFVIP

民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团 股份有限公司相关股东有限售条件流通股上市 流通的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为 华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”或“公司”）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文 件的要求，对华闻传媒相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下： 一、华闻传媒股票发行和股本变动情况 华闻传媒根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2014 〕1077 号《关于核 准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》，于2014 年11 月实施了向西藏风网科技有限公司等 发行股份及支付现金购买资产事项，合计发行股份134,760,955 股。本次新增股 份于2014 年11 月27 日在深圳证券交易所上市。具体如下： （一）公司向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行 59,144,736 股，并支付现金购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以 下简称“掌视亿通”）100%股权。 （二）公司向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公 司”，以下简称“精视投资”）发行13,039,049 股、向上海莫昂投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319 股，并支付现金购买其合计持 有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权。 （三）公司向程顺玲发行20,751,789 股、向李菊莲发行14,436,421 股、向 曾子帆发行2,706,526 股，并支付现金购买其合计持有的广州市邦富软件有限公 司（以下简称“邦富软件”）100%股权。 1 （四）公司向金城发行 11,348,684 股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885 股、向湖南富坤文化传媒 投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491 股、向北京中技 富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491 股、向 广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”） 发行 1,096,491 股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州 漫时代”）发行375,000 股、向俞涌发行230,263 股、向邵璐璐发行98,684 股、 向刘洋发行78,947 股、向张显峰发行78,947 股、向张茜发行78,947 股、向朱 斌发行78,947 股、向崔伟良发行49,342 股、向施桂贤发行49,342 股、向许勇 和发行49,342 股、向曹凌玲发行49,342 股、向赖春晖发行49,342 股、向邵洪 涛发行29,605 股、向祖雅乐发行29,605 股、向邱月仙发行29,605 股、向葛重 葳发行29,605 股、向韩露发行19,736 股、向丁冰发行19,736 股、向李凌彪发 行19,736 股，并支付现金购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原 名“广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。 交易对方程顺玲、李菊莲、曾子帆以及金城、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、 刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪 涛、邱月仙、葛重葳、祖雅乐、韩露、丁冰和李凌彪所认购的部分股份合计 16,485,525 股，以及长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投所认购的全 部股份合计5,981,358 股，已解除限售，并于2015 年11 月27 日上市流通。 交易对方西藏风网、精视投资、莫昂投资所持的股份需在该批股份上市满3 年后才解除限售，故不在本次申请解除股份限售的股东之列。 2 二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况 承诺方 承诺内容